狄耐克(300884):转让子公司部分股权及放弃子公司增资优先认购权
厦门狄耐克智能科技股份有限公司 关于转让子公司部分股权及放弃子公司增资优先认购权的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的主要内容 根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“狄耐克”）发展战略及经营计划，为优化公司资产结构，提高资产运营效率，更好聚焦发展主营业务，公司拟以人民币400万元向广州数金互联科技有限公司（以下简称“数金互联”）转让所持有的全资子公司厦门狄耐克智能交通科技有限公司（以下简称“智能交通”）40%股权。本次转让完成后，公司持有智能交通的股权比例变更为60%。 股权转让完成后，为进一步充实智能交通的资本实力，促进其生产经营的进一步发展，智能交通拟新增注册资本人民币600万元，由数金互联以人民币600万元认购新增注册资本，公司放弃优先认缴出资权利。本次增资完成后，智能交通注册资本由1,000.00万元变更为1,600.00万元，公司持有智能交通的股权比例变更为37.50%。 本次交易完成后，公司对智能交通持股比例由100%变更为37.50%，智能交通不再纳入公司合并报表范围。相关情况如下： 单位：人民币万元
2025年9月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权及放弃子公司增资优先认购权的议案》，同意公司向数金互联转让智能交通40%的股权，转让价格为400万元人民币。转让完成后，智能交通增资扩股600万元，由数金互联以人民币600万元认购新增注册资本，公司放弃本次增资优先认购权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。 2025年9月17日，公司与数金互联就本次智能交通股权转让及增资扩股事宜达成一致并签署了《厦门狄耐克智能交通科技有限公司股权转让及增资协议》。 二、交易对方基本情况 （一）基本情况 企业名称：广州数金互联科技有限公司 统一社会信用代码：91440113MABUTE588P 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市番禺区市桥街东涌路129号自编11号 法定代表人：陈皓昆 成立日期：2022年07月27日 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：厨具卫具及日用杂品零售；电气机械设备销售；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备耗材销售；厨具卫具及日用杂品批发；互联网设备销售；电子产品销售；企业管理；企业管理咨询；专业设计服务；通信设备销售；办公用品销售；办公设备销售；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；机械设备销售 股东情况：黄江源持股90%，陈皓昆持股10%。 （二）2024年度主要财务数据 截至2024年12月31日，数金互联的总资产为5.06万元，净资产为2.16万元；2024年度，营业收入为-22.77万元，净利润为-2.87万元。（以上数据未经审计） （三）关联关系说明 数金互联与公司及公司前十名股东、公司董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是公司的关联人。 （四）履约能力分析 数金互联不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 企业名称：厦门狄耐克智能交通科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：厦门市海沧区中沧路8号1号楼四楼402区、五楼502区 法定代表人：缪国栋 成立日期：2014年06月18日 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：一般项目：电子（气）物理设备及其他电子设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；停车场服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；充电桩销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；科技推广和应用服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：本次股权转让及智能交通增资扩股前，公司持有智能交通100%股权。 智能交通不是失信被执行人，依法存续且经营正常。 （二）最近一年一期主要财务数据 单位：人民币万元
1、权属情况：目前，公司持有的智能交通股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。 2、担保情况：公司不存在为智能交通提供担保的情况。 3、截至本公告披露日，公司不存在为智能交通提供财务资助以及委托其理财的情况，本次股权转让及智能交通增资扩股事项完成后，智能交通不存在非经营性占用公司资金的情况。 4、经营往来情况：截至2025年8月31日，公司及子公司应收智能交通经营性往来余额为222.49万元，应付智能交通经营性往来余额为12.09万元，上述系公司及公司子公司与智能交通日常经营所产生的往来款项。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 四、本次股权转让及增资扩股的定价依据 基于智能交通所处行业特点、目前业务经营情况以及未来发展潜力，公司与数金互联在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，按照智能交通本次交易前全部权益价值人民币1,000万元来确定本次股权转让及增资扩股交易对价。经交易各方协商，数金互联出资人民币400.00万元购买公司持有的智能交通400.00万元注册资本（占本次增资前智能交通股本比例的40%）；转让完成后，数金互联出资人民币600.00万元认购智能交通新增注册资本600.00万元，公司放弃本次优先认购权。 本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 2025年9月17日，公司与数金互联经友好协商，就本次智能交通股权转让及增资扩股事宜达成一致并签署了《厦门狄耐克智能交通科技有限公司股权转让及增资协议》，主要内容为： 标的公司：厦门狄耐克智能交通科技有限公司 原股东：厦门狄耐克智能科技股份有限公司 投资方：广州数金互联科技有限公司 本次交易：本次股权转让及增资 （一）本次交易目的 投资方看好标的公司业务发展，在互信基础上，与标的公司原股东战略合作。 投资方拟通过股权转让及增资方式助力标的公司发展，与原股东共享产业利润。 （二）本次交易 2.1【估值】：经各方充分协商共同确认为：本次交易前标的公司注册资本及实缴资本均为1,000万元，估值1,000万元，每元注册资本对应价格为1元。 2.2【合作方案】 本次交易按以下时间顺序先后进行： 1、本次交易前，标的公司的股权结构如下表所示：
原股东向投资方转让标的公司40%的股权，定价400万元（币种人民币，下同），付款时备注“股权转让款”。本协议签署完成后的十个工作日内，投资方向原股东支付本次股权转让款的50%【即200万元】作为首付款；收到首付款后，标的公司开始办理股权转让的工商变更登记手续，原股东应予配合。自市场监督管理局核准股权转让变更登记之日起十个工作日内，投资方向原股东支付剩余股权转让价款的50%【即200万元】。 股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
、增资 投资方向原股东支付全部400万元股权转让款完毕后，标的公司增加注册资本600万元，增加的600万元注册资本由投资方按照1元/注册资本的价格全额1,600 认购。标的公司增资后的注册资本变更为 万元。 前述增资款项600万元分两期支付，投资方付款时备注“股权认缴款”。 自投资方提请增资之日起十个工作日内但不得晚于2025年11月30日，投200 资方首先向标的公司支付首期增资款 万元；支付完成后十个工作日内，标的公司办理增资的工商变更登记手续，原股东应予配合。 剩余400万元出资款，自市场监督管理局核准增资事项的工商变更登记之日3 起 个月内支付，否则投资方应按照本协议的第七部分违约责任内容承担违约责任。 办理增资的工商变更手续时，原股东配合变更标的公司的法定代表人、执行董事、经理及监事。执行董事及经理均由投资方委派，监事由原股东委派。 增资完成后，标的公司最终的股权结构如下表所示：
3.1【股权变更条件】以下股权变更条件在股权变更日之前应得到满足：标的公司、原股东、投资方分别就本次交易已获得所需的内部审批。 3.2 【交割日】增资后的股权工商变更登记手续完毕之日，投资方成为标的公司的控股股东，即为交割日。 （四）关联交易及产品授权 交割日后，标的公司不再是原股东的控股子公司，原股东与标的公司交易（包括但不限于：销售商品或劳务、采购商品或劳务、支付费用、资金往来、品牌商号及商标授权等）为关联交易，需履行原股东内部审议程序，公允定价。标的公司使用原股东的知识产权应当取得原股东的授权。 （五）违约责任 【违约构成】本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务，即构成违约。 （六）其它 【生效】本协议自各方签字及盖章后成立并生效。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地及场所租赁、债务重组等情况。本次交易的转让款将投入到公司未来发展的运营中。 37.50% 本次交易后，公司持有智能交通 的股权，智能交通为公司联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，智能交通被认定为公司的关联方。自交割日后发生的交易，公司将按照关联交易履行相应程序。 七、本次交易目的和对公司的影响 本次交易是公司根据自身发展战略和业务规划做出的重要决策，旨在进一步聚焦主营业务、优化资源配置、提升经营效率。同时，通过本次交易，能够充实智能交通的资本实力，更好地推动其未来业务发展。 本次交易完成后，公司持有智能交通37.50%股权，智能交通将不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议； 2、《厦门狄耐克智能交通科技有限公司股权转让及增资协议》； 3、智能交通最近一年审计报告及最近一期的财务报表。 特此公告。 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年九月十七日 中财网
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