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明阳电路(300739):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年09月17日 00:20:35 中财网 |
债券简称：明电转 02 债券代码：123203
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳明阳电路科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年 9月
目录
一、释义................................................. 3
二、声明................................................. 4
三、基本假设............................................. 5
四、独立财务顾问意见..................................... 6
五、备查文件及咨询方式..................................12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 明阳电路、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激 励计划、本计划、股权激励 计划 | 指 | 深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票 激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明阳电路提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就授予相关事项发表意见，不构成对明阳电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议决议和第四届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2025年9月2日至2025年9月11日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，董事会薪酬与考核委员会及证券部未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年9月11日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2025年9月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授2025
权董事会办理公司 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
4、根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，2025年9月17日，公司召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，明阳电路授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明
1、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
2、董事会对首次授予条件已成就的说明
首次授予：董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
3、董事会对预留授予条件已成就的说明
预留授予：董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
（三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划的差异情况
公司本次授予情况与2025年第二次临时股东大会通过的相关内容一致。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2025年9月17日
2、首次授予数量：432.00万股
3、首次授予人数：96人
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
5
、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、首次授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例 | 占草案公告 时股本总额 的比例 |
| 胡诗益 | 中国 | 董事、副总经理 | 35.00 | 7.26% | 0.10% |
| 窦旭才 | 中国 | 董事、副总经理 | 35.00 | 7.26% | 0.10% |
| 赵春林 | 中国 | 董事 | 30.00 | 6.22% | 0.09% |
| 张伟 | 中国 | 财务总监、董事会秘书 | 20.00 | 4.15% | 0.06% |
| 中层管理人员和核心骨干人员（92人） | 312.00 | 64.73% | 0.90% | ||
| 合计 | 432.00 | 89.63% | 1.24% |
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（五）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2025年9月17日
2、预留授予数量：17.00万股
3、预留授予人数：9人
4 A
、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 股普通股。
5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月 | 40% |
| 内的最后一个交易日当日止 |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同
6、预留授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例 | 占草案公告 时股本总额 的比例 |
| 中层管理人员和核心骨干人员（9人） | 17.00 | 3.53% | 0.05% | ||
| 合计 | 17.00 | 3.53% | 0.05% |
②预留授予的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予事项、授予部分预留限制性股票事项与公司 2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中内容一致，公司授予事项符合《管理办法》《监管指南第 1号》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。
（六）本次激励计划的授予日
根据公司2025年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第八次会议确定的限制性股票首次及部分预留授予日为2025年9月17日。
本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过的《激励计划》之日起60日内；本次激励计划部分预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过的《激励计划》之日起12个月内。且授予日不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次及部分预留授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
（七）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议明阳电路在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）结论性意见
本独立财务顾问认为，明阳电路本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，明阳电路不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；2、《深圳明阳电路科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；3、《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计
划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年9月17日
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