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明阳电路(300739):向激励对象首次授予限制性股票
| 时间：2025年09月17日 00:20:37 中财网 |
债券代码：123203 债券简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
?限制性股票首次授予日：2025年9月17日
?限制性股票首次授予数量：432.00万股
?限制性股票首次授予价格：8.57元/股
《深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已成就，根据深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第二次临时股东大会授权，公司于2025年9月17日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2025年9月17日，向96名激励对象授予432.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2025年限制性股票激励计划简述
2025年9月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）激励工具和股票来源
2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（二）授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为482.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,781.6398万股的1.39%。其中首次授予432.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,781.6398万股的1.24%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,781.6398万股的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的10.37%。
2022年4月，公司实施2022年限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有110.97万股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）授予对象
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计96人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，董事、高级管理人员须经公司股东大会或董事会聘任。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超12
过 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（四）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为8.57元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（五）有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（六）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予部分在2025年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股票的限售期与首次授予一致。若预留授予部分在2025年三季度报告披露后授出，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
1
（）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核 年度 | 各年度营业收入增长率（A） （以2024年为基数） | 各年度净利润（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除 限售期 | 2025年 | 30% | 15% | 1.30亿元 | 1.10亿元 |
| 第二个解除 限售期 | 2026年 | 60% | 35% | 1.60亿元 | 1.30亿元 |
| 第三个解除 限售期 | 2027年 | 90% | 55% | 2.00亿元 | 1.60亿元 |
若预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留限制性股票在2025年三季度报告披露后授出，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核 年度 | 各年度营业收入增长率（A） （以2024年为基数） | 各年度净利润（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除 限售期 | 2026年 | 60% | 35% | 1.60亿元 | 1.30亿元 |
| 第二个解除 限售期 | 2027年 | 90% | 55% | 2.00亿元 | 1.60亿元 |
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司解除限售比例 |
| 营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% |
An≤A| X=80% | | |
A| X=0% | | |
| 净利润（B) | B≥Bm | Y=100% |
Bn≤B| Y=80% | | |
B| Y=0% | | |
| 可解除限售比例 | X、Y取孰高值 |
4、个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议决议和第四届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2025年9月2日至2025年9月11日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，董事会薪酬与考核委员会及证券部未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年9月11日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2025年9月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
（四）根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，2025年9月17日，公司召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
三、董事会对本激励计划首次授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1 12
（）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次授予情况与2025年第二次临时股东大会通过的相关内容一致。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2025年9月17日
（二）首次授予数量：432.00万股
（三）首次授予人数：96人
（四）首次授予在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例 | 占草案公告 时股本总额 的比例 |
| 胡诗益 | 中国 | 董事、副总经理 | 35.00 | 7.26% | 0.10% |
| 窦旭才 | 中国 | 董事、副总经理 | 35.00 | 7.26% | 0.10% |
| 赵春林 | 中国 | 董事 | 30.00 | 6.22% | 0.09% |
| 张伟 | 中国 | 财务总监、董事会秘书 | 20.00 | 4.15% | 0.06% |
| 中层管理人员和核心骨干人员（92人） | 312.00 | 64.73% | 0.90% | ||
| 合计 | 432.00 | 89.63% | 1.24% |
2、首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。中层管理人员和核心骨干人员中陈德聪先生为中国香港籍。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（五）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股 票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 432.00 | 4,142.88 | 638.31 | 1,970.17 | 1,141.59 | 392.81 |
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查：
1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
2、激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意以2025年9月17日为首次授予日，向符合条件的96名激励对象授予432.00万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予条件、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》、本激励计划的相关规定，公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，明阳电路本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，明阳电路不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
（一）《第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
（三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予及授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董事会
2025年9月17日
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