千金药业(600479):湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：株洲千金药业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任千金药业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》及其修订稿、《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。 2025年9月10日，中国证监会出具《关于同意株洲千金药业股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2025]2002号），同意本次交易的注册申请，现本所就本次交易标的资产的过户情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。 本所在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。 本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次交易方案概述 根据千金药业第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十一次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、千金药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下： 本次交易为上市公司收购控股子公司少数股东权益。上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药业合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的千金协力药业67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68%的股权。 本次交易完成后，上市公司将持有千金湘江药业79.92%的股权，千金协力药业将成为上市公司全资子公司。 综上，本所认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的批准与授权 （一）千金药业的批准与授权 2024年9月6日，千金药业第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董事会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 2025年2月10日，千金药业第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事按照规定对关联事项回避表决。在相关议案提交董事会审议前，已经千金药业第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 2025年3月14日，千金药业2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务。关联股东按照规定对关联事项回避表决。 （二）交易对方的批准与授权 本次交易的非自然人交易对方株洲国投、列邦康泰均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准与授权。 （三）本次交易的评估备案 株洲国投、产投集团已对本次交易标的资产评估结果予以备案。 （四）上交所的审核 2025年8月18日，上交所并购重组审核委员会对上市公司本次交易的申请进行了审议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的批复 2025年9月10日，中国证监会出具《关于同意株洲千金药业股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2025]2002号），同意上市公司本次交易的注册申请。 综上，本所认为，发行人本次交易已取得现阶段必要的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件。 三、标的资产过户情况 根据标的公司提供的《湖南千金湘江药业股份有限公司股东名册》《湖南千金协力药业有限公司股东名册》，截至本法律意见书出具日，株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘江药业28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等21名自然人合计持有的千金协力药业68%的股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 综上，本所认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司合法持有标的资产。 四、本次交易实施后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易实施的后续事项主要包括： 1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记及上市手续； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在市场监督管理部门办理变更登记或备案手续； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 综上，本所认为，在交易各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上，本所认为： 1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定； 2、发行人本次交易已取得现阶段必要的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件；3、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司合法持有标的资产；4、在交易各方按照相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交千金药业，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 唐建平 经办律师： 史 胜 签署日期： 年 月 日 中财网
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