千金药业(600479):国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
声明和承诺 国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次资产重组相关资产交割过户情况的核查意见，本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 声明和承诺.........................................................1目 录.............................................................2释 义.............................................................3一、本次交易方案简要介绍...........................................4（一）交易方案概况.................................................4（二）交易标的评估情况.............................................4（三）本次交易支付方式.............................................5（四）本次股票发行情况.............................................6二、募集配套资金...................................................7三、本次交易的性质.................................................7（一）本次交易不构成重大资产重组...................................7（二）本次交易构成关联交易.........................................8（三）本次交易不构成重组上市.......................................8（四）本次交易的决策过程和批准情况.................................9四、本次交易相关标的资产交割过户情况...............................9五、本次交易后续事项..............................................10六、独立财务顾问结论意见..........................................10释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为16,353.76万元，增减变动幅度为73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。 单位：万元
单位：万元
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》规定：“在控制关系清晰明确，易于判
本次交易不涉及募集配套资金。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产为千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权。 根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下： 单位：万元
根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易为发行股份及支付现金购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣配偶，属于上市公司关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 （四）本次交易的决策过程和批准情况 1、本次交易已履行的决策及审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： （1）本次交易相关事项已获得株洲国投原则性同意； （2）本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过； （3）本次交易相关事项已履行交易对方的内部决策程序； （4）本次交易评估结果已经株洲国投、产投集团备案； （5）本次交易千金协力药业已履行内部决策程序； （6）本次交易已取得株洲国投、产投集团同意； （7）本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次、第十一届监事会第十次会议审议通过； （8）本次交易已经上市公司股东大会审议通过，且同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务； （9）本次交易已经上交所审核通过； （10）本次交易已取得中国证监会同意注册批复。 2、本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 四、本次交易相关标的资产交割过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘江药业28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等21名自然人合计持有的千金协力药业68.00%的股权。 根据标的公司提供的《湖南千金湘江药业股份有限公司股东名册》《湖南千金协力药业有限公司股东名册》，截至本核查意见出具日，株洲国投、列邦康泰合计持有的千金湘江药业28.92%的股权以及株洲国投和黄阳等21名自然人合计持有的千金协力药业68.00%的股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，上市公司已合法取得千金湘江药业28.92%的股权以及千金协力药业68.00%的股权。 五、本次交易后续事项 1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记及上市手续； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 六、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效；3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》签署页） 财务顾问主办人： 颜永彬 杨晓波 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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