[分配]滨化股份(601678):北京市通商律师事务所关于滨化集团股份有限公司差异化分红事宜之法律意见书
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于滨化集团股份有限公司差异化分红事宜之 法律意见书 致：滨化集团股份有限公司 北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司 2025年中期分红涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件以及本所认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问。 为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化分红的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律、法规和规范性文件和《滨化集团股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，出具如下法律意见： 一、 本次差异化分红的原因 1. 2025年 5月 26日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了 《关于公司 2024年度利润分配及 2025年中期分红安排的预案》，同意公司在 2025年中期实现的可分配利润、累计未分配利润为正且现 金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下，实施 2025年中 期现金分红，以实施中期权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公 司回购专用账户中的股份数量)为基数，预计派发现金红利及相应期 间回购股份资金之和不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润 的 30%。股东会授权董事会在符合上述分红条件及比例的前提下， 综合考虑公司实际情况后制定及实施具体的中期分红方案。在此授 权下，公司 2025年 8月 28日第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司 2025年半年度利润分配方案的议案》，公司 2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户所 持股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元(含税)。如在董事会审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公 司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 2. 根据公司就本次差异化权益分派向上海证券交易所提交的《滨化集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》(以 下简称“《业务申请》”)以及公司回购专用证券账户持有情况查询 结果并经公司确认，截至 2025年 9月 9日，公司总股本为 2,056,836,276股，其中不参与本次利润分配的回购股份 61,450,726股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大 会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债 券等权利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用账户持有的公 司股份不能参与利润分配，公司 2025年中期权益分派实施差异化分 红，参与分配的股本总数为 1,995,385,550股。 二、 本次差异化分红的方案 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年度利润分配及 2025年中期分红安排的预案》及 2025年 8月 28日第六届董事会第六次会议审议通过的《关于公司 2025年半年度利润分配方案的议案》，公司 2025年半 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户所持股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元(含税)。如在董事会审议通过本次利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至 2025年 9月 8日，公司回购股份余额为 61,450,726股。根据公司 2025年半年度利润分配方案，本次申请日前一交易日总股本 2,056,836,276股，扣除不参与本次利润分配的回购股份 61,450, 726股，实际参与分配的股份为1,995,385,550股，共计派发现金红利 19,953,855.50元。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的材料和说明： 1、根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比例) 前收盘价格为 4.34元(2025年 9月 8日收盘价)，根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(4.34-0.01)÷(1+0)=4.33元/股 2、虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本 虚拟分派的现金红利=(1,995,385,550×0.01)÷2,056,836,276≈0.01元/股 3、根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比例) 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格≈(4.34-0.01)÷(1+0)=4.33元/股 4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权除息参考价格影响=|4.33-4.33|÷4.33=0%<1%。 因此，公司回购股份是否参与分红对除权(息)参考价影响较小。 四、 结论意见 综上，本所认为：公司回购股份是否参与分红对除权(息)参考价影响较小，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文，为签字页) 中财网
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