美锦能源(000723):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2025年修订） 目录 第一章 总则 第二章 重大信息的范围 第三章 重大信息内部报告的管理 第四章 附则 第一章总则 第一条为严格规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，构建全面、快速、有效的重大信息报告制度，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露事务管理制度》的规定，结合公司具体情况，制订本制度。 第二条本制度是指在公司经营生产活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品种的价格产生较大影响情形或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关人员（以下简称“报告义务人”），应及时将相关信息通过董事会秘书或证券事务代表向董事会报告的制度。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司子公司的董事、监事和高级管理人员； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人员。 第四条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人由部门负责人指定，子公司、参股公司根据实际情况，联络人以综合管理部负责人、财务负责人（财务总监）或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备案。 第五条公司董事、总经理（总裁）、其他高级管理人员及了解公司内部重大信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章重大信息的范围 第六条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）经股东会、董事会授权，董事长及总经理（总裁）和其他高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。 （二）拟提交公司董事会审议的事项。 （三）拟提交公司审计委员会审议的事项。 （四）生产经营活动中发生的重大事件： 1、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律法规、规章发生重大变化等）； 2、发生重大设备、安全、环保等事故被有关部门处罚或对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； 3、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 4、订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同； 5、在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项； 6、公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项； 7、其他可能对公司生产经营重大影响的事项。 （五）常规交易金额将达到应履行信息披露标准事项： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、转让或受让研发项目； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 13、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （六）关联交易（是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）： 1、常规交易中规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：1、公司与关联自然人交易金额将达到30万元以上的交易； 2、公司与关联法人交易金额将达到300万元且占公司最近一期经审计净资产超过0.5%的交易。 不包括已经股东会通过的各项关联交易。但如公司新增加或常规交易的交易对方变更为公司关联方，应执行本条款之规定。 连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 （七）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过500万元应及时上报； 2、涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关负责人也应当及时上报。 （八）重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、公司的控股股东及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件； 8、公司及公司股东发生承诺事项； 9、媒体到访或通讯联系问询等。 （九）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会的决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； 13、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 14、公司董事长或者总经理（总裁）无法履行职责，除董事长、总经理（总裁）外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 15、其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（五）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 （十）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 6、公司董事长、总经理（总裁）、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； 7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 10、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 11、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者被出现强制过户风险； 14、证券交易所或公司认定的其他情形。 第七条公司董事会秘书应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向，对其股份转让的进程，应及时向董事会、经理层报告。 第八条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书和证券事务部，董事会秘书应自得知该事实发生之日起二个工作日内将有关信息以书面形式通知董事会。 第三章重大信息内部报告的管理 第九条公司实行重大信息实时报告制度。 第十条公司各部门及各子公司、参股公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本子公司、参股公司可能发生的重大信息： （一）部门或子公司、参股公司拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时； （四）接到有关部门有关重大事项文件和资料时。 第十一条重大信息内部报告义务人的职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第十二条公司内部重大信息采取以下方式报告，包括（但不限于）：（一）书面方式； （二）电话方式； （三）会议方式。 董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。 第十三条重大信息内部报告的传递程序： （一）公司各部门、各所属企业知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；（二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交分管领导、董事会秘书、总经理（总裁）审签，或根据公司办公会议管理规定，按实际需要提交相应办公会议研究、审核； （四）相关重大信息内部报告责任人将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交公司董事会秘书，经董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 第十四条重大信息内部报告责任人应及时向董事会秘书报告已披露重要事项的进展情况，包括： （一）董事会决议、股东会决议的执行情况； （二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应及时报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应及时报告相关情况及原因； （三）重要事项被有关部门批准或否决的； （四）重要事项及主要标的逾期未完成的。 第十五条涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案，并知会公司主管领导，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长，并按《公司章程》规定及时向全体董事发出董事会会议通知。 第十六条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。 第十七条公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子公司、参股公司应及时、准确、真实、完整地报送证券事务部。 公司证券事务部是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。 建立重大事项责任人和报告联络人网络体系，定期和适时报告重大事项有关情况，及时分析、处理和按程序办理，避免出现迟报、漏报和处理不及时的情况。 第十八条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司报告义务人和联络人进行专业培训，督促本制度的贯彻执行。 第十九条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第四章附则 第二十条本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 第二十二条本制度解释权归属公司董事会。 山西美锦能源股份有限公司董事会 二零二五年九月 中财网
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