炬光科技(688167):西安炬光科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料
2025 会议资料 2025年9月 目录 2025年第四次临时股东大会会议须知......................................................................1 2025年第四次临时股东大会会议议程......................................................................3 2025年第四次临时股东大会会议议案......................................................................5 议案一：《关于<西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》.......................................................................................................5 议案二：《关于<西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》.................................................................................................6 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》...............................................................7 议案四：《关于激励对象累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》.......94.01《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》...........................................................................................................................9 4.02《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》.....................................................................................................................................10 议案五：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》...11议案六：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》.......................................12西安炬光科技股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东大会会议须知：一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东及其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经核验确认后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-067）。
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 9、汇总网络投票与现场投票表决结果 10、主持人宣读股东大会决议 11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书 12、签署会议文件 13、主持人宣布本次股东大会结束 4 西安炬光科技股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议案 议案一：《关于<西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步吸引和留住优秀人才，充分调动管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，拟定了《西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工授予第二类限制性股票。 具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-063）、《西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 5 议案二：《关于<西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 各位股东及股东代理人： 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 各位股东及股东代理人： 为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜； （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案四：《关于激励对象累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》4.01《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》 各位股东及股东代理人： 公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向其授予限制性股票20.00万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授予限制性股票30.90万股；公司已于2024年4月25日向其授予公司2023年限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票10.00万股；公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划已于2024年10月14日向其授予限制性股票41.02万股。 本次激励计划拟授予C***Z***先生9.04万股。综上，C***Z***先生获授公司在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的1.00%（含有效期内的股权激励计划已作废的股数）。 C***Z***先生担任公司首席科学家，是公司的技术带头人，在技术路线规划、新技术方向探索领域做出突出贡献，并为公司培养了多位技术人才。同时在公司重大投资项目中，明确技术定位，基于投资项目的技术资源制定公司未来的技术发展方向和重点，聚焦核心技术领域，为公司长远发展提供技术支撑和方向指引。公司授予C***Z***先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 4.02《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》 各位股东及股东代理人： 公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向公司董事长、总经理刘兴胜先生授予限制性股票18.64万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授予限制性股票10.23万股；公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划已于2024年10月14日向其授予限制性股票47.10万股、于2025年4月24日向其授予剩余预留部分限制性股票22.96万股。本次激励计划拟授予刘兴胜先生29.62万股。综上，刘兴胜先生获授公司在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的1.00%（含有效期内的股权激励计划已作废的股数）。 刘兴胜先生担任公司董事长、总经理，同时是公司的核心技术人员，在公司的经营、治理中，明确公司的中长期发展战略和目标，组织和领导公司的生产经营活动，完善公司治理结构，在重大投资并购、业务转型等关键决策中发挥核心作用，直接影响公司的战略发展、经营效率及长期价值，是公司可持续发展的核心驱动力。公司授予刘兴胜先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 议案五：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代理人： 为适应最新《公司法》的规范要求，进一步促进公司合规运作，完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时公司董事会拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订，并办理工商变更登记。 本次《公司章程》主要修订内容详见公司2025年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-064）、《西安炬光科技股份有限公司章程》。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2025年9月29日
具体内容详见公司 年 月 日披露于上海证券交易所网站（ com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-064）及部分公司内部治理制度。 本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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