志邦家居(603801):志邦家居股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于 志邦家居股份有限公司 2025年第二次临时股东会 之 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东楼 15-16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 网址：http://www.tianhelaw.cn 安徽天禾律师事务所 关于志邦家居股份有限公司 2025年第二次临时股东会 之法律意见书 天律意 2025第 02484号 致：志邦家居股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派梁爽律师、陈晓薇律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2025年 9月 17日召开的志邦家居 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对志邦家居的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据志邦家居提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 2025年 8月 28日，志邦家居董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“通知”），根据通知，公司 2025年第二次临时股东会拟定于 2025年 9月 17日召开，本次的召开经公司于 2025年 8月 27日召开的五届董事会第九次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括股东会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项等。 经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 公司本次会议于 2025年 9月 17日 13:30在安徽省合肥市庐阳工业园连水路19号行政楼 101会议室召开。 经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。 经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员及召集人的资格 （一）根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共 13人，于股权登记日（2025年 9月 10日）合计持有股份203,049,398股，占公司股份总数的 46.7479%。 通过网络投票的股东或股东代理人共 440人，于股权登记日（2025年 9月10日）合计持有股份 23,754,184股，占公司股份总数的 5.4688%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （二）出席会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员及见证律师。 （三）本次股东会由公司董事会召集 经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次会议的提案 根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议，本次会议审议的提案为： 1、《关于变更注册资本、经营期限及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》； 2.01、《关于修订<独立董事规则>的议案》； 2.02、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 2.03、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.04、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.05、《关于修订<投资管理制度>的议案》； 上述议案第 1项为特别决议议案。 上述议案已经 2025年 8月 27日召开的公司五届董事会第九次会议决议通过（公告编号为 2025-068）。 经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。 四、关于本次会议的表决程序及表决结果 （一）表决程序 1、现场投票 经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表按照相关规定进行了计票、监票。 2、网络投票 股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，具体时间为 2025年9月 17日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；股东通过互联网投票平台参加网络投票，具体时间为 2025年 9月 17日上午 9:15至下午 15:00。 投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。 （二）表决结果 本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1、审议通过《关于变更注册资本、经营期限及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意 225,848,292股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5788%；反对 812,050股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3580%；弃权 143,240股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0632%。 表决结果：该议案适用特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01、审议通过《关于修订<独立董事规则>的议案》 表决情况：同意 215,186,799股，占出席会议有表决权股份总数的 94.8780%；反对 11,473,943股，占出席会议有表决权股份总数的 5.0589%；弃权 142,840股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0631%。 表决结果：该议案获得通过。 2.02、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意 215,155,299股，占出席会议有表决权股份总数的 94.8641%；反对 11,501,543股，占出席会议有表决权股份总数的 5.0711%；弃权 146,740股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0648%。 表决结果：该议案获得通过。 2.03、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意 215,199,799股，占出席会议有表决权股份总数的 94.8837%；反对 11,475,743股，占出席会议有表决权股份总数的 5.0597%；弃权 128,040股，0.0566% 占出席会议有表决权股份总数的 。 表决结果：该议案获得通过。 2.04、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意 215,129,099股，占出席会议有表决权股份总数的 94.8526%；反对 11,516,543股，占出席会议有表决权股份总数的 5.0777%；弃权 157,940股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0697%。 表决结果：该议案获得通过。 2.05、审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》 表决情况：同意 215,172,399股，占出席会议有表决权股份总数的 94.8716%；反对 11,481,543股，占出席会议有表决权股份总数的 5.0623%；弃权 149,640股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0661%。 表决结果：该议案获得通过。 经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，志邦家居本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。 中财网
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