万林物流(603117):江苏万林现代物流股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
江苏万林现代物流股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年九月 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。 为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。 四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。 五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2025年9月11日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 2025年第一次临时股东大会会议议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 会议时间： 1、现场会议时间：2025年9月26日13点30分。 2、网络投票时间：2025年9月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期31楼现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。 会议议程： 一、 会议主持人介绍会议出席情况。 二、 会议审议下列议案：
四、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。 五、 进行现场投票表决。 六、 统计并宣布现场表决结果。 七、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。 八、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。 九、 会议主持人宣读股东大会决议。 十、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。 十一、见证律师宣读法律意见书。 十二、会议主持人宣布会议结束。 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一. 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 议案二. 关于修订和制定公司部分治理制度的议案 议案三. 关于续聘公司2025年度审计机构的议案 议案四. 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 议案五. 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求，进一步改善公司治理结构，提升公司治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司于2025年9月10日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，同意公司取消监事会并修订《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件。 同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 修订后的《公司章程》及其附件详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏万林现代物流股份有限公司章程》《江苏万林现代物流股份有限公司股东会议事规则》《江苏万林现代物流股份有限公司董事会议事规则》。 本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏万林现代物流股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案二 关于修订和制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司对部分治理制度进行修订并制定相关制度，其中《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《股东会累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。 上述制度全文已于2025年9月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。 本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏万林现代物流股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案三 关于续聘公司2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 一、 拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”） 成立日期：2020年8月18日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379 首席合伙人：申利超 2024年度末合伙人数量36人； 2024年度末注册会计师人数162人； 2024年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数67人。 2024年度经审计的收入总额7,617万元，审计业务收入4,369万元，证券业务收入4,351万元。 2024年上市公司审计客户家数7家，财务报表审计收费总额800万元。 本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。 2.投资者保护能力 国府嘉盈已计提职业风险金633.76万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币5,000.00万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。 近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。 3.诚信记录 国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）6名执业人员中：因执业行为受到监督管理措施的为6人次（上述监督管理措施均发生在该执业人员加入本机构前，并非在国府嘉盈执业期间收到）；因执业行为受到自律监管措施的为0人次；因执业行为受到纪律处分的为0人次。 （二）项目成员信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：吴长波，北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2004年取得注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司审计工作，2024年开始在北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核20份上市公司审计报告。 拟签字注册会计师：周毅，国府嘉盈项目经理，2005年取得注册会计师执业资格，2005年开始从事上市公司审计工作，2024年开始在国府嘉盈执业，2023年开始为万林物流提供审计服务，近三年签署或复核5份上市公司审计报告。 拟担任项目质量控制复核人：洪峰，2008年首次取得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2024年开始在国府嘉盈事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司9家。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 国府嘉盈及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，具备相应的专业胜任能力。 4.审计收费 2025年度，国府嘉盈拟收取的审计费用为90万元（其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用30万元），与上一期审计费用保持一致。本期审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，尚需提交公司股东大会审议。 二、 拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见公司于2025年9月10日召开了第五届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，全体委员对国府嘉盈的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。因此，同意并提请公司董事会续聘北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 （二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。 公司第五届董事会第二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任国府嘉盈为公司2025年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 江苏万林现代物流股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案四 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第五届董事会任期已届满，经公司第五届董事会提名委员会审查同意，公司董事会提名樊继波先生、黄飞先生、郝剑斌先生、黄智华先生、于劲松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年（上述董事候选人的简历详见附件）。 公司董事会提名委员会已对第六届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查，以上人员的任职资格和提名程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。 本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 江苏万林现代物流股份有限公司董事会 2025年9月26日 议案五 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第五届董事会任期已届满，经公司第五届董事会提名委员会审查同意，公司董事会提名杨晓明先生、周德富先生、朱军先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年（上述董事候选人的简历详见附件）。 公司董事会提名委员会已对第六届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查，以上独立董事候选人的任职资格和提名程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。 本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 江苏万林现代物流股份有限公司董事会 2025年9月26日 附件 第六届董事会董事候选人简历 一、 非独立董事候选人简历 樊继波先生：1984年3月出生，大学本科。曾任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理，江苏尚轩阁置业有限公司执行董事，上海林选家居有限公司执行董事兼总经理，比凡（上海）电子商务有限公司执行董事兼总经理。现任共青城沭瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，共青城苏瑞投资有限公司执行董事、总经理，共青城铂宸投资有限公司执行董事、总经理，上海铂霖咨询管理有限公司执行董事、总经理，鸭鸭股份公司董事长、总经理，公司董事长，靖江盈利港务有限公司董事长。 截至本资料公告日，樊继波先生及其一致行动人持有公司股份189,821,340股，占公司总股本31.68%（未扣除协议转让股份数量），为公司实际控制人。樊继波先生与公司的其他董事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 黄飞先生：1989年9月出生，大专。现任安徽集晖网络科技有限公司总经理、安徽集烁智能装备有限公司董事长、安徽集晖商业管理有限公司总经理、合肥乐珵商业管理有限公司总经理。 公司控股股东共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）与黄飞先生于2025年8月28日签署了《股份转让协议》，苏瑞投资拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股77,606,585股（占公司总股本的12.95%）转让给黄飞先生。截至本资料公告日，上述协议转让尚未完成过户。黄飞先生未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 郝剑斌先生：1978年12月出生，硕士。曾任南方报业传媒集团编辑，北京汉克拉福国际贸易有限公司总经理，上海林选家居有限公司总经理。现任共青城苏瑞投资有限公司监事，共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，共青城铂宸投资有限公司监事，上海酷马曲奇咨询管理有限责任公司执行董事、总经理，鸭鸭股份公司董事，公司副董事长、总经理，靖江盈利港务有限公司董事。 截至本资料公告日，郝剑斌先生直接持有公司股份4,419,540股，占公司总股本0.74%。郝剑斌先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 黄智华先生：1967年12月出生，硕士。曾任张家港保税物流园区苏润集装箱码头有限公司总经理。现任公司副董事长、副总经理，靖江盈利港务有限公司董事、总经理，江苏万林国际运输代理有限公司董事，裕林国际木业有限公司董事，万林国际木业投资有限公司执行董事，靖江新港船务有限公司董事长，靖江中联理货有限公司副董事长，江苏江阴-靖江工业园区盈利船务有限公司执行董事、总经理。 截至本资料公告日，黄智华先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 于劲松先生：1983年8月出生，硕士，注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）经理，江苏苏博生物医学股份有限公司财务总监、董事会秘书，南京沁恒微电子股份有限公司财务总监，公司总经理助理、审计监察部经理。现任公司董事、财务总监、董事会秘书，上海迈林国际贸易有限公司董事，鸭鸭股份公司监事。 截至本资料公告日，于劲松先生直接持有公司股份2,192,600股，占公司总股本0.37%。于劲松先生与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 二、 独立董事候选人简历 杨晓明先生：1969年9月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任信永中和会计师事务所合伙人，天健光华（北京）会计师事务所合伙人，天阳宏业科技股份有限公司独立董事。现任深圳光宇电源科技有限公司财务总监，并兼任公司独立董事，佳农食品控股（集团）股份有限公司独立董事。 截至本资料公告日，杨晓明先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 周德富先生：1970年10月出生，大专，注册会计师。曾任沭阳县财政局委派会计、宿迁天恒会计师事务所有限公司审计部经理，现任宿迁诚乾会计师事务所（普通合伙）主任会计师，并兼任公司独立董事。 截至本资料公告日，周德富先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 朱军先生：1976年5月出生，博士研究生学历。曾任上海雅丰信息科技有限公司总经理，上海悠画公关咨询有限公司总经理，现任上海出版印刷高等专科学校副教授，并兼任公司独立董事。 截至本资料公告日，朱军先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 中财网
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