浙商证券(601878):浙商证券股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则（2025年修订）
董事会提名与薪酬委员会议事规则 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为建立和规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）提名与薪酬考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《浙商证券股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立提名与薪酬委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 委员会组成 第四条 委员会由3名董事组成，其中独立董事应过半数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主席（召集人）1名，由委员会内的独立董事担任。主席由公司董事长提名，并由董事会批准任命。 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。 委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，自其不再担任董事之时自动辞去提名与薪酬委员会职务。 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 第三章 委员会职责 第十条 委员会的主要职责： (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意 见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人 员人选的资格条件进行审查并提出建议； ( 二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提 出意见； (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； (四)公司章程规定的其他职责。 第十一条 委员会主席职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）董事会要求履行的其他职责。 第四章 决策程序 第十二条 委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，向董事会提出建议，经董事会通过后，组织实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）委员会根据公司发展的情况，研究公司对董事、高级管理人员的用人需求； （二）提名人向委员会提交符合要求的书面提名材料，委员会对被提名人基本情况的书面材料进行形式审查，包括但不限于学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况； （三）征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人选；（四）召集委员会会议，根据法律、法规、中国证监会规定的董事、高级管理人员的任职资格条件及公司章程等制度文件，对候选人进行资格审查；（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。 第五章委员会会议 第十四条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起5日内签发召开会议的通知： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会主席认为有必要时； （三）2名以上委员提议时。 第十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确 认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。 授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。 第十八条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未于会前提出书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。 第十九条 委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。 第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。 第二十一条 委员会会议召开方式、表决方式及程序可参照《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》第十五条的规定。 第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。 第二十三条 提名与薪酬委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第二十五条 委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第五章 委员会工作机构 第二十六条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 会的相关工作。 第二十八条 公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 第六章 委员会会议记录和会议决议 第二十九条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题； （四）每一决议事项或者议案的表决方式、表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字，会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。 第三十条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议决议。 会议决议除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 第三十一条 委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理，保存期限为至少十年。 第七章 附 则 第三十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条 本规则由公司董事会审议通过后施行。 第三十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。 第三十五条 本规则的解释权及修改权属于公司董事会。 中财网
 |