浙商证券(601878):浙商证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年修订）
董事会审计委员会议事规则 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《浙商证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章委员会组成 第四条 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2人，且至少有一名为会计专业人士且从事会计工作5年以上的独立董事。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条委员会设主席（召集人）一名，由委员会内独立董事中的会计专业人第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第九条当委员会人数低于本规则规定人数或者欠缺会计专业人士时，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。董事会应当根据本规则规定补足委员人数。 第三章 委员会职责 第十条委员会的主要职责： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）提议召开临时股东会，向股东会提出提案； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十一条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管（四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十二条委员会主席职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）督促、检查委员会的工作； （三）董事会要求履行的其他职责。 第十三条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十四条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十五条对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十六条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十七条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第四章 委员会会议 第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起5日内签发召开会议的通知： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会主席认为有必要时； （三）2名以上委员提议时。 第十九条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 第二十一条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第二十二条委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席，每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。授权委托书应明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中其他独立董事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。 第二十三条委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。 第二十四条委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持审计委员会会议。 第二十五条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中载明。 第二十六条委员会会议召开方式、表决方式及程序可参照《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》第十五条的规定。 第二十七条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。 第二十八条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第三十条委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第五章 委员会工作机构 第三十一条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 第三十二条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十三条公司内部审计部门、计划财务部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 第六章 委员会会议记录和会议决议 第三十四条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题； （四）每一决议事项或者议案的表决方式、表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。 第三十五条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议决议。 会议决议除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。 第三十六条委员会会议形成的会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存，保存期限为至少十年。 第七章 附 则 第三十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条本规则由公司董事会审议通过后施行。 第三十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。 第四十条 本规则的解释权和修改权属于公司董事会。 中财网
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