浙商证券(601878):浙商证券股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）
股东会议事规则 （2025年修订） 第一章总则 第一条 为维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东会规范、高效、平稳运作及依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》 《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商 证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约 束力。 第三条 公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履 行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起6个月内召开。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的 应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应于事实发生之日起 2个月内召开。 因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会 派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 第六条 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东会会议。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作 人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《上市公司 股东会议事规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 董事会拒绝召开的，独立董事可以向审计委员会提议召开临时股 东会。 第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 股东或审计委员会决定自行召集临时股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东或审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案；董事会、单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东，可以向公司提出独立董事候选 人，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，还可以向公司提 出除独立董事外的董事候选人。 第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高 提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十八条 董事会秘书和证券事务代表为提案接收人，代董事会接收提案。 第十九条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、会议期限和会务常设联系人姓名和联系方式等事项，充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上 的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席并在授权范围内行使表决权。 第二十五条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律。除出席会议的股东（或股 东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人 员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权 委托书。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 同意、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，应当和投票代理委托书同时置备于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事会或其他召集人可以邀请相 关人员列席会议。 第三十四条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的， 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情况之一时，主持人或答复人可以拒绝回答质询，但 应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将显著损害股东共同利益； （四）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的； （五）其他重要事由。 第五章股东会的表决和决议 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 股东会只对股东会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未 列明的事项作出决议。 第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代 表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东 有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董 事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以 高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有 的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高 到低依次产生当选的董事。 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累 积投票选票的字样，并应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事候选人姓名； （三）股东名称； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票时的表决票数； （七）投票时间。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行 选举，以保证董事会中独立董事的比例。 第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得 对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的股份公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股 东会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规 章、规范性文件另有规定的除外。 第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁、董事会秘 书和其他高级管理人员姓名、职务； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他 内容。 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事符合证券公司董事任职资格、股东会审议通过选举提案之日 起就任。 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章股东会对董事会的授权 第五十五条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。 第五十六条 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下， 对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具 体事项，股东会可以授权董事会决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应 当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、 具体。 第七章附则 第五十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第五十九条 本规则经股东会审议通过后生效。 第六十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第六十一条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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