浙商证券(601878):浙商证券股份有限公司章程（2025年修订）
原标题:浙商证券:浙商证券股份有限公司章程（2025年修订） 章程 二零二五年九月 （经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 浙商证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，由浙商证券有限责任公司整体变更，并由浙商证券有限责任公司全体股东作为发起人，以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330000738442972K。 第三条 公司于2017年5月12日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股333333400股，于2017年6月26日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称 中文全称：浙商证券股份有限公司 英文全称：ZHESHANGSECURITIESCO.,LTD. 中文简称：浙商证券 英文简称：ZHESHANGSECURITIES 第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区五星路201号。 邮政编码：310020 第六条 公司注册资本为人民币4,573,796,639元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 公司加强廉洁从业建设，按照全面性、全员性、有效性原则，建立有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，将廉洁从业风险管控融入日常经营中，确保公司经营管理符合廉洁从业总体要 求，推动实现廉洁从业管理目标，推动公司持续稳健发展。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职责的人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨：以诚信为本，维护公司、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益；以稳健为原则，合规经营，科学管 理，把公司打造成一流的金融服务企业；以效益为中心，为客户提 供优质服务，为股东、客户、员工和社会创造价值。 第十五条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基 金托管；中国证监会批准的其他业务。 公司变更经营范围，须经中国证监会或其授权的派出机构批准，依 照法定程序修改本章程，在公司登记机关依法办理变更登记，并向 中国证监会申请换发经营证券期货业务许可证。 第十六条 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资子公司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业 务。 第十七条 公司文化建设的目标是以弘扬行业精神为核心，以保护投资者合法权益为出发点，坚持与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范 深度融合，与人的全面发展、历史文化传承、党建工作要求、专业 能力建设有机结合，践行“同创、同享、同成长”的三同文化，打 造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，积极履行社会责任， 为资本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。 第十八条 公司建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。 建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚 信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管 理。建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风 险。建立文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。 第三章 股份 第一节股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十三条公司发起人以各自持有原浙商证券有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资，采取发起设立方式，由浙商证券有限责任公司整体 变更为股份有限公司。公司发起人的出资方式、认购的股份数、持 股比例分别为：
所持公司股份115,476,969股，全部无偿划转给台州市金融投资有 限责任公司。 2017年5月，发起人股东丽水市和信投资有限公司更名为西藏朴 仁济创业投资有限公司。 第二十四条公司已发行的股份总数为4,573,796,639股，全部为人民币普通股。 第二十五条公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定履行出资义务。 第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，并经中国证监会或其授权的派出机构批准，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，需经公司股东会审议批准，并经中国 证监会或其他有关部门核准。 公司可转换债券持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格 在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续期限内 每年向工商行政管理部门登记变更因可转换债券转股而增加的股本 数量。 第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当经中国证监会批准，并按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。 第二十九条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十九条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或 者注销。 第三节股份转让 第三十二条公司的股份应当依法转让。 第三十三条公司调整股权结构时，应当事先根据相关规定报经中国证监会或其授权的派出机构批准或备案。 第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际 控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得 在限制转让期限内行使质权。 第三十六条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节股东 第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅。 第四十一条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者以公告的形式及时通 知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长或总裁； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 公司股东会、董事会等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条公司股东承担下列义务： (一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉 承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务人员； (二)公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义 务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；公司股东应当使 用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自 有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；除法 律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (三)主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； (四)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚 未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提 名权、提案权、处分权等权利； ( ) 五存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股 东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利； ( ) 六不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (七)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任； (八)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (九)积极支持公司改善经营管理，促进公司稳健发展； (十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必 要的内部决策程序。 第四十七条公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关 系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。 公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参控股证券公司数量要 符合法律、法规和中国证监会的有关要求。 第四十八条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与公司股 东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第四十九条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例 的50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利 益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三 方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 第五十条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： (一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； (二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活 动； ( ) 三滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输 送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； (四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、 指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理 客户的资产提供融资或者担保； (五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取 不正当利益； (六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变 相接受或让渡公司股权的控制权； (七)中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其 实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防 止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构 报告。 第五十一条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任 人。 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法 或不当行为的，追究股东、股权管理事务责任人及相关人员的责 任。 第五十二条未经中国证监会或其授权的派出机构批准，任何单位或者个人不得直接或间接持有或者实际控制公司5％以上股权，否则应当限期改 正；未改正前，相应股份不具有表决权。 第五十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当在五个工作日内通知公司董事会办公室： (一)所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； (二)持有5%以上股份的股东变更实际控制人； (三)变更名称； (四)发生合并、分立； (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或 者进入解散、破产、清算程序； (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； ( ) 七其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响 公司运作的。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司董事会办公室应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 第五十四条公司与其股东或股东的关联方之间不得有下列行为： (一)持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的 除外； (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； (三)股东违规占用公司资产； (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节控股股东和实际控制人 第五十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第五十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； ( ) 八保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第五十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； (二)审议批准董事会报告； (三)审议批准公司的年度报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (十)审议批准第六十条规定的担保事项及重大关联交易事项； (十一)审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置 重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公 司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事 项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交 易所上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使，但股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票 的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定。 本条所称重大关联交易是指：公司与关联方发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担 保、单纯减免公司义务除外）。公司应当按照中国证监会及上市地 证券交易所的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。 第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客 户保证金后）的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东会审批。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股 东、实际控制人及其关联方提供担保。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损 失时，公司将追究相关责任人员的责任。 第六十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。 第六十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： 2/3 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 除设置会场以现场形式召开外，公司还可以同时采用电子通信方式 召开股东会。会议召集人在召开股东会的通知中，应明确各种参会 方式下的合法有效的股东身份确认方式。 第六十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第六十五条董事会应当按照本章程的规定召集股东会。 第六十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。 第六十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。 第六十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十九条审计委员会或者股东决定自行召集临时股东会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东或审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。 第七十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 第七十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第七十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第七十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在召开股东会计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第七十五条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的 股东是否存在关联关系； (三)是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形； (四)披露持有公司股份数量； (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第七十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 第六节股东会的召开 第七十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十九条股权登记日登记在册的的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第八十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 第八十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第八十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第八十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由 股东会行使的职权不得授权董事会行使。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第八十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。 第八十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的除外。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。 第九十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。同时, 召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第九十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 第九十五条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项； (六)审议批准本章程六十条规定的担保事项及重大关联交易事项； (七)除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上 市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司分立、合并、分拆、解散和清算； (三)变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事 项； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上 市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联 股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为 有效；但是，属于本章程第九十六条规定的事项应当由出席股东会 会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。 第九十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： (一)单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选 人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资 格审核后，形成议案提交股东会选举； (二)董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提 出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司 30%以上股份时，董事（包括独立董事）的选举应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百〇一条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有 一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东 可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或 低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍， 但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决 权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟 选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当 选的董事。 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该 选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投 票选票的字样，并应当标明会议名称；董事候选人姓名；股东名 称；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数及投票时间 等内容。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选 举，以保证董事会中独立董事的比例。 第一百〇二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百〇四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇五条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百〇六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇七条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股东会参与 人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性 文件另有规定的除外。 第一百〇八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十二条 股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事符合证券公司董事任职资格、股东会审议通过选举提 案之日起就任。 第一百一十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一百一十四条 公司设立中国共产党浙商证券股份有限公司委员会（简称“党委”）和中国共产党浙商证券股份有限公司纪律检查委员会 （简称“纪委”）。 第一百一十五条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党 委书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的公司党委领导班子 成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中 符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。 第一百一十六条 公司设立专门或合署的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同 职级同待遇；公司纪委设专、兼职工作人员从事纪检工作；同时依 法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。 第一百一十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。 第一百一十八条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：(一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国 务院、省委和省政府重大战略决策；(二)参与公司重大决策，研究 讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题并提出意见建议，支持董事会、审计委员会、经理层依法 行使职权；(三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以 及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规 范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队 伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；(四)加 强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资 源，建立健全权力运行监督机制；(五)加强基层党组织、党员发展 和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作 用；(六)履行党风廉政建设、廉洁从业建设主体责任，抓好党风廉 政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作；(七)领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作；(八)研究其他应当由党委参与或决定的事项。 第一百一十九条 公司党委参与决策的主要程序：(一)党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、 经理层提出；(二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党 委成员，要在议案正式提交董事会或总裁办公会前，就党委研究讨 论有关意见和建议，与董事会、经理层其他成员进行沟通；(三)进 入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表 达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。(四)党 委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和 国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合 法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正， 要及时向上级党组织报告。（五）公司党委议事决策应当坚持集体 领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商， 实行科学决策、民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节董事 第一百二十条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 《公司法》第一百七十八条规定的情形； (二) 《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款 及第三款、以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形； (三) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； (四) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； (五) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中 国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； (六) 最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会 取消基金从业资格； (七) 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；担任被接管、撤销、宣 告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要 负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照 之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、 宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； (八) 被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合 从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； (十) 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未形成最终处理意见； (十一)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监 会认定的其他情形。 本规定适用于公司总裁和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百二十一条 董事由股东会或职工代表大会按规定选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连 选连任。 除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议； 非职工董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东提名；职工董事由职工代表大会选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁、其他高级管理人员或者在公司担任其他职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事 对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金或客户资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进 行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； ( ) 七不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； ( ) 十法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列 勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 第一百二十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 第一百二十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有 效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百三十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独 立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事 的规定有不一致之处，以本节规定为准。 第一百三十一条公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董 事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第一百三十二条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所 地中国证监会派出机构备案。 第一百三十三条独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外，还需符合法律法规和中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别 规定，具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十五条公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事必须具有独立性，不得与公司存 在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断 的情形。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担 任独立董事的情形的，公司应当及时解聘。 第一百三十六条独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面 说明，对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。 第一百三十八条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。 独立董事应在股东会年度会议上提交述职报告。 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百四十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由 公司另行制定工作细则。 第三节董事会 第一百四十二条公司设董事会，对股东会负责。 9 3 1 第一百四十三条董事会由 名董事组成，包括独立董事 名，职工董事 名。 第一百四十四条董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (六) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售或 处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩 事项；决定聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事宜；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、 首席信息官等其他高级管理人员，并决定其他高级管 理人员报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ( ) 十四听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十五)确定公司合规管理目标，审议批准合规管理的基本制 度；建立与合规负责人的直接沟通机制，审议批准年度合 规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者 领导责任的高级管理人员；评估合规管理有效性，督促解 决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责 任； (十六)确保将企业文化建设纳入公司战略，确定企业文化建设 的总体目标，持续关注公司企业文化建设进展； (十七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易 所上市规则或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围 的事项，应当提交股东会审议。 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行 使。 第一百四十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百四十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以上 但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后） 30%的对外股权投资、收购出售或处置资产、资产抵押、银行 贷款、委托理财、对外捐赠等事项。 除本章程第六十条规定的担保行为应提交股东会审议外，公 司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董 事会审议批准： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30万元以上的关联交易（关联自然人认购公 司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关 联交易除外）； (二) 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的 债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的（公司受赠现金资产和提供担保、单纯 减免公司义务除外），由董事会审议通过后，还应提交股东 会审议。 如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有 特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。 第一百四十八条董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长的解任，应由三分之一以上董事提议，经 全体董事过半数通过后生效。 第一百四十九条申请担任董事长、副董事长应当具备下列条件： (一)根据本章程的规定，具备担任公司董事的资格； (二)从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年 以上，或者经济工作10年以上； (三)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位； (四)通过中国证监会认可的资质测试； (五)中国证监会规定的其他条件。 第一百五十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百五十二条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百五十三条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事联名提议时； （六）总裁提议时。 第一百五十四条董事会临时会议应于会议召开2日前书面通知全体董事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。 第一百五十八条董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在 紧急情况、不可抗力等情况下，董事会会议可以通讯方式 （传真或者电子邮件等方式）进行表决，但董事会召集人 （会议主持人）应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原 因。 在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票 意向在签字确认后回复至董事会办公室。 第一百五十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百六十一条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第一百六十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第四节董事会专门委员会 第一百六十三条为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立审计委员会、 合规与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略发展与 ESG委员会。 专门委员会成员由董事组成，审计委员会成员为3人，应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2人， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会下设专门委员 会，应经股东会决议通过。 专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事 会提交工作报告。专门委员会的提案应当提交董事会审议决 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听 取专门委员会的意见。 第一百六十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百六十七条合规与风险控制委员会的主要职责是： (一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议 并提出意见； (二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并 提出意见； (三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方 案进行评估并提出意见； (四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见； (五) 董事会授权的其他事项。 第一百六十八条提名与薪酬委员会的主要职责是： (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提 出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高 级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； (二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议 并提出意见； (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； (四)公司章程规定的其他职责。 第一百六十九条战略发展与ESG委员会的主要职责是： (一)对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行审议，促 进公司文化理念与公司发展战略的深度融合； (二)对影响公司发展的重大事项进行审议； (三)了解公司ESG治理情况，包括ESG治理愿景、目标、政 ESG 策，审议公司可持续发展报告或 报告等； (四)董事会授权的其他事项。 第一百七十条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则，具体规定各专门委员会职责的行使方式。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一节一般规定 第一百七十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以 及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职务的 人员。 第一百七十二条公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行其职责所需的素质，符合证券公司 高级管理人员的任职资格。公司任免高级管理人员，应当报 第一百七十三条本章程关于不得担任董事的情形、本章程第一百二十七条的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。 第一百七十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第二节总裁、副总裁、财务负责人 第一百七十五条公司设总裁1名，副总裁若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。 第一百七十六条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百七十七条总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)建立健全合规管理组织架构，落实合规管理目标，遵守合 规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，为其履 行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保 障，并对合规运营承担责任； (七)确定企业文化建设组织架构，建立职责明晰的企业文化建 设管理机制，确保企业文化建设总体目标和相关制度在 公司内部的有效传递和实施，确保公司开展企业文化建 设工作具备足够的人力、物力和恰当的组织机构、信息 系统及技术水平； (八)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席 信息官等高级管理人员（不包括首席风险官、合规总 监、董事会秘书）； (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (十一)决定公司职工的工资、福利及奖惩事项，决定公司职工 的聘任、解聘； (十二)提议召开董事会临时会议； (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 对于公司发生的对外股权投资、收购出售或处置资产、资产 抵押、银行贷款、委托理财、对外捐赠等事项，未达到本章 程第一百四十七条第二款所规定标准的，总裁有权做出审批 决定。 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百四 十七条第四款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 第一百七十八条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十九条总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； ( ) 四组织履行风险、合规管理的工作职责； (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百八十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百八十二条副总裁、财务负责人每届任期3年，由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务负责人连聘可以连任。副总裁、财 务负责人接受总裁的领导，协助总裁工作。 第三节首席风险官、合规总监、首席信息官 第一百八十三条公司设合规总监1名。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、 监督和检查。合规总监应当具备中国证监会、中国证券业协 会等监管部门、自律组织规定的任职条件。合规总监不得兼 任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人，不得（未完）  |