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哈三联(002900):2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
| 时间：2025年09月18日 10:35:54 中财网 |
证券代码： 证券简称：哈三联 公告编号：
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）第三个解除限期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共166名，本次限制性股票解除限售的股票数量为1,963,555股，占公司目前总股本的0.62%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年9月17日召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划概述
1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制
性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股2022
东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。
8、2022年12月26日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。
9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。
10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。
11、2023年10月10日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因7名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股，注销完成后公司总股本减少为316,390,050股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
12、2024年9月14日，公司召开召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。
13 2024 11 13 2024
、 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因1名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,500股，注销完成后公司总股本减少为316,357,550股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
14、2025年9月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、2022
《关于 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
如上所述，本次激励计划的授予日为2022年8月29日，授予登记完成之日为2022年9月30日，故第三个限售期将于2025年9月30日届满。自授予登记完成之日2022年9月30日起满36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止为本次解锁的解除限售期。
2、解除限售条件成就的情况说明
| 公司《激励计划(草案)》规定的解除限售条件 | 符合解除限售条件 说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情 形，满足解除限售 条件。 | ||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前 述情形，满足解除 限售条件。 | ||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每 个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 对应考 解除限售期 业绩考核目标 核年度 第一个解除限售期 2022 2022年净利润不低于1,200万元 第二个解除限售期 2023 2023年净利润不低于3,000万元 第三个解除限售期 2024 2024年净利润不低于5,000万元 注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为考核口径。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限 制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购 并注销。 | 公司2024年扣除股 份支付费用前的归 属于上市公司股东 的扣除非经常性损 益后的净利润为 61,757,388.21元， 满足解除限售条 件。 | ||
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 | |
| 第一个解除限售期 | 2022 | 2022年净利润不低于1,200万元 | |
| 第二个解除限售期 | 2023 | 2023年净利润不低于3,000万元 | |
| 第三个解除限售期 | 2024 | 2024年净利润不低于5,000万元 | |
| 4、激励对象个人层面绩效考核 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考 评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层面解除限 售比例如下表所示： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0.7 0 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当 年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结 果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次激励计划在职 并符合条件的166 名激励对象绩效考 核结果均为80分以 上，满足按1.0比例 解除限售的情形。 | ||||
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 | |
| 个人层面解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0 | |
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，1名激励对象因离职而不再符合激励资格，本次激励计划授予的激励对象由177人调整为176人，授予的限制性股票数量由6,815,183股调整为6,805,183股。
上述会议确定本次授权日之后至限制性股票登记期间，1名激励对象因离职放弃认购公司本次授予的限制性股票，激励对象由176名变更为175名，实际登记的限制性股票数量由6,805,183股变更为6,775,183股。
2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年度利润分配方案将限制性股票回购价格由6.98元/股调整为6.88元/股，同时，7名激励对象因主动离职已不符合激励条件，激励对象由175名调整为168名，本次激励计划限制性股票数量由6,775,183股调整为6,605,183股。
2024年9月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，本激励计划限制性股票回购价格由6.88元/股调整为6.68元/股，同时，1名激励对象因主动离职已不符合激励条件，激励对象由168名调整为167名，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计32,500股，本次激励计划限制性股票数量由6,605,183股调整为6,555,183股。
2025年9月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，本激励计划限制性股票回购价格由6.68元/股调整为6.48元/股，同时，1名激励对象因主动离职已不符合激励条件，激励对象由167名调整为166名，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,000股，本次激励计划限制性股票数量将由6,555,183股调整为6,552,183股。
除上述调整外，本次实施事项与公司已披露激励计划内容不存在差异。
四、本次激励计划第三个解除限售期解除限售安排
1、本次申请解除限售条件的激励对象：166人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：1,963,555股，占公司目前总股本比例为0.62%。
3、本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 姓名 | 职位 | 首次获授的限 制性股票数量 | 第一期已解除限 售的限制性股票 数量 | 本次第二期可解 除限售的限制性 股票数量 | 本次第三期可 解除限售的限 制性股票数量 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 梁延飞 | 董事、副总裁兼董 事会秘书 | 100,000 | 35,000 | 35,000 | 30,000 |
| 朱自红 | 董事 | 100,000 | 35,000 | 35,000 | 30,000 |
| 赵志成 | 财务总监 | 100,000 | 35,000 | 35,000 | 30,000 |
| 二、中层管理人员、核心骨干员工 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工 （163人） | 6,255,183 | 2,189,314 | 2,189,314 | 1,873,555 | |
| 合计（166人） | 6,552,183 | 2,294,314 | 2,294,314 | 1,963,555 |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司本次解除限售激励对象主体资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意提交董事会审议办理解除限售事宜。
六、独立董事专门会议决议
经核查，公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。同意公司本次为符合条件的166名激励对象办理解除限售1,963,555股限制性股票相关事宜。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：
1.本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
2.本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3.本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
九、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、第四届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2025年9月17日
中财网