|
哈三联(002900):哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
| 时间：2025年09月18日 10:36:08 中财网 |
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）为实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次解锁、调整及回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次解锁、调整及回购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.
本法律意见书仅供公司为本次解锁、调整及回购之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
7. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：
一、 本次解锁、调整及回购已经履行的决策程序
（一）2022年7月29日公司召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议、2022年8月16日公司召开的2022年第二次临时股东大会，根据各自审议权限审议通过《哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等本次激励计划的相关议案。
公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2023年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决；公司独立董事就本次解锁、调整及回购相关事项发表了同意的独立意见；且《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》将提交股东大会审议。
（三）2024年9月14日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避表决；公司独立董事专门会议审议通过了上述议案。《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》将提交股东大会审议。
（四）2025年9月17日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避表决；公司独立董事专门会议审议通过了上述议案。《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》将提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁、调整及回购相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
二、 本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解除限售期
根据《激励计划》，本次激励计划分三期解除限售，其中第三个解除限售期系“自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例30%。
本次激励计划的授予日为2022年8月29日，授予登记完成之日为2022年9月30日，故第三个限售期将于2025年9月30日届满。自授予登记完成之日2022年9月30日起满36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止为本次解锁的解除限售期，即本次解锁将于2025年9月30日后首个交易日即2025年10月9日进入第三个解除限售期。
（二）本次解锁的解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司审计报告等资料，本次解锁的解除限售条件及其成就情况如下：
| 《激励计划》规定的解除限售条件 | 符合解除限售 条件说明 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前 述情形，满足此 项解除限售条 件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形： | 激励对象未发 |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 生前述情形，满 足此项解除限 售条件。 | ||||
| 3.公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标 第一个解除限售期 2022 2022年净利润不低于1,200万元 第二个解除限售期 2023 2023年净利润不低于3,000万元 第三个解除限售期 2024 2024年净利润不低于5,000万元 注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为考核口径。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息 之和回购并注销。 | 公司2024年扣 除股份支付费 用前的归属于 上市公司股东 的扣除非经常 性损益后的净 利 润 为 61,757,388.21 元，满足解除限 售条件。 | ||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 2022 | 2022年净利润不低于1,200万元 | |||
| 第二个解除限售期 | 2023 | 2023年净利润不低于3,000万元 | |||
| 第三个解除限售期 | 2024 | 2024年净利润不低于5,000万元 | |||
| 4.激励对象个人层面绩效考核 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象 的考评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层 面解除限售比例如下表所示： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0.7 0 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当 年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结 果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次激励计划 实际授予登记 人数167人，其 中1名激励对象 因主动离职已 不符合激励条 件。本次激励计 划在职并符合 条件的166名激 励对象绩效考 核结果均为80 分以上，满足按 1.0比例解除限 售的情形。 | ||||
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 | |
| 个人层面解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0 | |
| 姓名 | 职位 | 首次获授的限 制性股票数量 | 第一期已解除限 售的限制性股票 数量 | 本次第二期可解 除限售的限制性 股票数量 | 本次第三期可 解除限售的限 制性股票数量 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 梁延飞 | 董事、副总裁兼董 事会秘书 | 100,000 | 35,000 | 35,000 | 30,000 |
| 朱自红 | 董事 | 100,000 | 35,000 | 35,000 | 30,000 |
| 赵志成 | 财务总监 | 100,000 | 35,000 | 35,000 | 30,000 |
| 二、中层管理人员、核心骨干员工 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工 （163人） | 6,255,183 | 2,189,314 | 2,189,314 | 1,873,555 | |
| 合计（166人） | 6,552,183 | 2,294,314 | 2,294,314 | 1,963,555 |
本次解除限售的限制性股票数量为1,963,555股，占公司总股本的0.62%。
根据《公司法》等相关规定，激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票解除销售后，任职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次超出部分将继续锁定，同时，其买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人所作公开承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次调整的具体情况
根据《激励计划》，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
P＝P0-V。其中P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
经公司2025年5月15日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度利润分配方案为：以截至目前公司总股本316,357,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
因此，依据《激励计划》规定的调整方案，并结合公司2024年度利润分配方案实施情况，公司将本次激励计划限制性股票回购价格调整为：6.68-0.2=6.48元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、 本次回购的具体情况
（一）本次回购的原因
根据《激励计划》，“激励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”公司原激励对象中有1人主动离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
经查验，根据《激励计划》以及激励对象的实际认缴情况，本次回购注销的限制性股票合计3,000股。
根据本法律意见书前述“三、本次调整的具体情况”，本次回购的价格为6.48元/股。
（三）拟用于本次回购的资金总额及来源
根据公司提供的资料及说明，本次拟用于回购的资金总额为19,440元，回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
2.本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3.本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
孙 振
2025年9月17日
中财网