东方铁塔(002545):重大信息内部报告制度（2025年9月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强青岛东方铁塔股份有限公司（下称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、高级管理人员及各部门及各子公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称重大信息，是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项及其他重大事项等信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、高级管理人员、各部门负责人及公司子公司（包括全资子公司、控股子公司）和对公司具有重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）负责人、董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系了解到公司重大信息的人等。若无法确定报告义务人情形的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人。 第四条 报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该信息知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。 第二章 重大信息的范围 第五条 相关负有报告义务的人员应将有关重大信息向公司董事长和董事会秘书报告。公司及子公司出现、发生或即将发生的重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。 （二）子公司召开董事会、股东会及其作出的决议。 （三）重大交易事项，包括： 1．购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产）； 2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3．提供财务资助（含委托贷款等）； 4．提供担保（含对控股子公司担保等）； 5．租入或租出资产； 6．委托或受托管理资产和业务； 7．赠与或受赠资产； 8．债权或债务重组； 9．签订许可协议； 10．转让或受让研发项目； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12．深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：１．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ２．交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ３．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ４．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； ５．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ６．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （四）关联交易事项： 1．签署第（三）项规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或接受劳务； 5．委托或受托销售； 6．与关联人共同投资； 7．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易，应当及时报告。 （五）诉讼和仲裁事项： 1．公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%，且绝对金额超过1000万元人民币的； 2．涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；3．连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 （六）其他重大事件： 1．变更募集资金投资项目； 2．业绩预告和盈利预测的修正； 3．利润分配和资本公积金转增股本； 4．股票交易异常波动和澄清事项； 5．可转换公司债券涉及的重大事项； 6．公司及公司股东发生承诺事项。 （七）风险事项： 1．发生重大亏损或者遭受重大损失； 2．发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3．可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4．计提大额资产减值准备； 6．公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9．公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 10．主要或全部业务陷入停顿； 11．公司因涉嫌违法违规被有权机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13．公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 14．公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；15．中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）变更事项： 1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2．经营方针和经营范围发生重大变化； 3．变更会计政策或会计估计； 4．董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；； 5．公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6．公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东的持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 8．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 9．订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10．新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；11．聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 12．法院裁决禁止公司控股股东转让其所持有的股份。 13．公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；14．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 15.获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 16．与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化； 17．深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第三章 重大信息的管理 第六条 董事会秘书负责公司重大信息的管理。 第七条 董事会秘书负责向报告义务人收集重大信息、管理重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 证券部协助董事会秘书履行职责。报告义务人按本制度规定将重大信息及书面材料报告董事会秘书或证券部。 第八条 公司各部门负责人及子公司负责人负有敦促本部门或本分支机构内部信息收集、整理的义务，以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司各部门及子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券部。 公司各部门及子公司负责人和联络人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。 时间向董事会秘书报告和提交相关文件资料，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。 第十条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告义务人负有督促义务，应督促其他报告义务人履行信息报告职责。 第十二条 公司董事会秘书应指定专人对收集到的重大信息予以整理并妥善保存。 第四章 重大信息内部报告程序 第十三条 按照本制度规定负有报告义务的报告义务人，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间以面谈、电话、邮件、传真等最快捷的方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与该信息有关重大信息内部报告制度的书面材料报告至证券部。如遇情况紧急，无法在报告信息同时提交书面材料的，报告义务人最迟应在报告信息后的当天将与信息有关的书面材料报告至证券部。 第十四条 公司各部门及子公司负责人或联络人负责收集、整理、准备本部门、本分支机构与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达证券部。 第十五条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1．发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；2．所涉及的协议书、意向书、合同等； 3．所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4．中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5．公司内部对重大事项审批的意见。 第十六条 公司董事会秘书在收到报告义务人报告的重大信息后，组织证券部相关人员按照法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件以及公司章会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如需履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时组织召开董事会或股东会。 如公司董事会秘书或证券部先于报告义务人获知本制度规定的重大信息的，董事会秘书应立即向董事长汇报，由董事长批准是否进行调查。如董事长批准调查，则董事会秘书应立即向报告义务人对该重大信息的真伪进行确认，并可以要求报告义务人就该重大信息进行解释说明、提交相关材料，然后由董事会秘书按照本条前款规定处理。 第十七条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解报告信息的详细情况并要求提交相关文件的复印件或原件，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题和提交文件。 第十八条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第五章 保密义务及法律责任 第十九条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到本制度所称重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。 未经通知公司董事会秘书并履行批准程序，公司的董事、高级管理人员、公司的各部门或子公司及其负责人、联络人等均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第二十条 报告义务人或指定的联络人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将根据所造成影响和损失程度追究报告义务人或指定联络人的责任。 前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第二十一条 违反本制度规定，给公司造成严重影响和损失的，公司将对报告义务人或指定的联络人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。如涉及犯罪的，公司将依法将其移送司法机关。 第六章 附则 第二十二条 本制度所称“以上”含本数。 第二十三条 本制度所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责制订和解释。 第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2025年9月17日 中财网
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