东方铁塔(002545):控股子公司管理制度（2025年9月）
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为促进青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛东方铁塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。 第四条 公司董事会负责协调公司各职能部门对控股子公司的管理，公司各职能部门应当根据本制度及公司相关内部控制制度，在各自的职权范围内及时、有效地对控股子公司进行指导、管理及监督。 （一）公司证券部负责对控股子公司治理规范性指导与监督、重大事项的报告、信息披露指引与监督； （二）公司财务部门负责对控股子公司财税管理及会计核算的指导与监督、资金的统筹与规划、经营预算的提报和监督、财务报表及财务信息的收集和备案；负责对子公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作； （四）公司内部审计部负责监督控股子公司的内部控制制度运行情况，检查会计账目及其相关资产，监督预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 控股子公司应及时向公司证券部或者董事会秘书报告重大业务、财务及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项，并按照公司审批权限的相关规定报公司董事会或股东会审议。 第二章 规范治理 第七条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制订其《章程》。 依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构和其内部管理制度。 第八条 控股子公司应当依法设立股东会（全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。如控股子公司不设监事会（或监事），设董事会审计委员会履行监事会（或监事）职责。公司通过推荐、委派或选举等方式派出控股子公司的董事、监事和高级管理人员，并通过该等人士实现对控股子公司的管理、协调、监督、考核等职能。 第九条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会和经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十条 控股子公司应当按照其公司章程的规定按时召开并作出股东会/股东决议、董事会/董事决议及监事会/监事决议。公司向控股子公司委派人员（董事/监事/高级管理人员或其他授权代表）应当在会议结束/作出决议后及时将相关情况按照权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。 第十一条 控股子公司所作出的股东会/股东决议、董事会/董事决议、监事会/监事决议及形成的其他重大会议纪要，应当在会议结束/作出决议后一个工作日内抄送公司证券部。 第十二条 控股子公司依照公司档案管理的相关规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的章程、股东会/股东决议、董事会/董事决议、监事会/监事决议、其他重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管。涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案，相关资料信息发生变更的，应当及时报送变更后的文件资料。 第三章 经营管理 第十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第十四条 控股子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由其总经理主持编制公司年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经其有权机构审议通过后报公司相关部门。控股子公司年度工作报告应当包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用情况、重要协议的履行情况、重点项目的建设情况、当年度经营实际情况与年度计划的差异说明及其他重大事项等。 第十五条 控股子公司应当向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要，要求控股子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。 第十六条 子公司的对外投资适用公司对外投资管理制度，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，形成书面报告（必要时由子公司聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见），并按照公司对外投资的决策权限履行相应的审批程序后实施。 第十七条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，依据公司《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东会审议的，公司董事会或股东会审议通过并披露后方可实施。 第十八条 控股子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环股子公司负责人应及时将有关情况上报公司。 第四章 财务管理 第十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第二十条 控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。 第二十一条 控股子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。 第二十二条 控股子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行： （一）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 （二）控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十三条 控股子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送财务报表和相关资料，主要包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、重大借款、向他人提供资金及提供担保的报表等。 每年第一、三季度结束后15天内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表。 每个会计年度结束后30天（即每年1月30日前）内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。 半年度结束后20日内（即每年7月20日前），向公司报送半年度财务报表及财务分析报告。 应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司管理层根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。 第二十五条 未经公司批准，子公司不得向其他单位借款，不得提供对外担保，也不得进行互相担保和提供财务资助。 第二十六条 控股子公司财务部门应当做好财务管理的基础工作，负责组织全面经营预算工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。 第二十七条 控股子公司应当根据控股子公司公司章程和公司财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司管理层不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于违反上述使用规定的行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。 第二十八条 控股子公司的资金计划与筹措，纳入公司统筹管理。控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应当充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，筹资方案应当及时上报公司财务部，并按照公司及控股子公司的有关规定履行相应的审批程序，获得相关授权后方可实施。 第五章 内部审计监督 第二十九条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 审计过程中应当给予主动配合。 第六章 重大事项报告和信息披露 第三十二条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度的要求，及时向公司证券部或董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。 第三十三条 控股子公司董事长或执行董事为负责信息报告的第一责任人，子公司财务负责人为信息报告的联络人。 第三十四条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第三十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第三十六条 公司向控股子公司了解有关重大事项的情况、进展时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七章 监督管理与奖惩 第三十七条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的规范治理、经营管理、财务管理、信息披露、人力资源等方面进行监督、管理和指导。 第三十八条 控股子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经营目标计划执行。经营目标主要包括销售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。 第三十九条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。 第八章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改，经董事会审议通过。 第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 第四十二条 本制度由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。 第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2025年9月17日 中财网
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