冀东装备(000856):唐山冀东装备工程股份有限公司股东会议事规则（2025年9月修订）
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称 公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的 其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会 河北监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的性质和职权 第七条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力 机构，依据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第八条股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准《公司章程》第四十九条规定的交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务 规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 第三章股东会的召集 第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集 股东会。 第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第十一条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计与风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会 的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十四条对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。 第十五条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的 有关规定。 第十七条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以 及单独或者合并持有公司百分之一以上股份股东，有权向股东会 提出提案。 第十八条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。 第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或者解释。 第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三)持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十二条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期均应当为交易日且之间的 间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第二十四条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的 地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其 他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股 份没有表决权。 第二十八条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托 书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第三十条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登 记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函 方式登记。股东以信函方式登记时应以会议登记处收到信函时间 为准。 第三十一条股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书 或者授权委托书及出席人身份证明； （二）个人股东：本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；如委托代理人出席，则应提供本人有效身份证 件、股东授权委托书、个人股东身份证明复印件。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件， 包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第三十二条股东会采用网络形式投票时，确认股东身份的 方式在会议通知公告中列明。 第三十三条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第三十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会 召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计 与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条年度股东会会议议程可以包括下列内容： （一）介绍现场到会股东、董事、高级管理人员及见证律师 （二）审议股东会议案并表决 （三）与会股东与董事、高管交流 （四）宣布股东会议案表决结果 （五）律师发表见证意见 第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质 询作出解释和说明。但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关， （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； （五）其他合理的事由。 第六章股东会提案的表决 第三十九条股东出席股东会，以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采 用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第四十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票。 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主 持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即 点票，会议主持人应当即时点票。 第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第七章股东会决议 第四十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 第五十条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 第五十一条股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第五十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第五十四条会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是 否通过。股东会决议由会议主持人、出席会议的董事和董事会秘 书签名。公司董事会全体董事均未出席股东会时，由出席会议现 场的全部股东签名。 第八章 股东会决议公告 第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会河北监管局及 深圳证券交易所报告。 第九章股东会会议记录 第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十九条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十 年。 第十章休会与闭会 第六十条会议主持人可以根据会议进程和时间安排宣布休 会。会议主持人宣布休会时，应当明确告知复会的时间。 第六十一条股东会全部议题或者提案经审议表决完成后， 且出席会议的股东、董事无异议时，主持人可以宣布本次股东会 闭会。 第十一章股东会决议执行 第六十二条股东会通过的决议，由董事会组织实施。 第六十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间在会议结束之后立即就任。 第六十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第六十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特 定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向 公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第六十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第十二章附则 第六十七条本规则所称公告或者通知，是指在中国证监会 指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的， 公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披 露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一 指定报刊上公告。 第六十八条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第六十九条本规则的解释权属于董事会。 本规则未尽事宜或与国家法律法规、部门规章、规范性文件、 证券交易所业务规则或《公司章程》存在不一致的，以国家法律 法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则或《公司章 程》为准。 第七十条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦 同。 中财网
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