中成股份(000151):北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 致：中成进出口股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本专项核查意见之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自上市公司申请股票停牌之日前六个月至《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止的期间内在二级市场买卖中成股份股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告、声明与承诺函等文件资料和信息，并对相关人员进行了访谈。 本专项核查意见的出具基于本次交易相关方如下保证：就本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。 除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释义相同。 基于上述，本所出具本专项核查意见如下： 一、核查期间 本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司申请股票停牌之日前六个月至《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即自2024年11月16日至2025年9月3日（以下简称“核查期间”）。 二、核查范围 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的规定及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、中登公司提供的查询证明文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖上市公司股票进行自查的本次交易的内幕信息知情人，具体包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 4、上市公司控股股东及其相关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、核查期间本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中登公司提供的查询证明文件及相关人员及相关机构出具的说明及承诺文件，上述核查范围内的相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
就上述买卖上市公司股票的交易行为，牛康已出具相关声明及承诺如下：“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中成股份股票的情形； 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中成股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为； 3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 4、若本人上述买卖中成股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中成股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交中成股份；5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”就上述买卖上市公司股票的交易行为，牛天祥已出具相关声明及承诺如下：“1、在中成股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖中成股份股票或操纵中成股份股票等禁止交易的情形。本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”2、针对上述屈晓玲买卖上市公司股票的情形 就上述买卖上市公司股票的交易行为，屈晓玲已出具相关声明及承诺如下：“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中成股份股票的情形； 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中成股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为； 3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为； 4、若本人上述买卖中成股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中成股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交中成股份；5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”就上述买卖上市公司股票的交易行为，刘彤已出具相关声明及承诺如下：“1、在中成股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖中成股份股票或操纵中成股份股票等禁止交易的情形。本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”四、核查意见 根据中登公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺以及本所律师对相关主体的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票未利用本次交易的内幕信息，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）：_____________ 赵 洋 经办律师（签字）：_____________ 王 鹏 经办律师（签字）：_____________ 赵利娜 经办律师（签字）：_____________ 马宏继 二〇二五年九月十七日 中财网
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