深圳瑞捷(300977):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
深圳瑞捷技术股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2025年9月16日 ? 限制性股票首次授予数量：267万股 ? 限制性股票首次授予价格：13.13元/股 ? 限制性股票首次授予人数：46人 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。《深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2025年9月16日，以13.13元/股的授予价格向符合授予条件的46名激励对象授予267万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审议程序 2025年9月16日，公司召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，其主要内容如下： 1．本次激励计划的激励方式及股票来源 本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 2．本次激励计划限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为13.13元/股。 3．激励对象的范围 本次激励计划拟首次授予的激励对象共计46人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及经董事会认定有卓越贡献的其他员工，不包括本公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4.本次激励计划的时间安排 （1）有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。 （3）归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （4）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 5．限制性股票归属的条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
本次激励计划预留部分限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 （二）本次激励计划已履行的相关审议程序 1.2025年8月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会及监事会审议通过，董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2.2025年8月29日至2025年9月9日，公司对本次激励计划拟首次授予 激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对本次激励计划拟激励对象提出异议的反馈。2025年9月11日，公司披露了《深圳瑞捷技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3.2025年9月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《深圳瑞捷技术股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4.2025年9月16日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会及监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。 二、董事会关于符合授予条件的说明 根据《激励计划（草案）》中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。 三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况 本次激励计划实施的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 四、本次激励计划首次授予情况 （一）首次授予日：2025年9月16日。 （二）首次授予数量：267万股。 （三）首次授予人数：46人。 （四）首次授予价格：13.13元/股。 （五）股权激励方式及股票来源：本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 （六）归属安排： 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： 1．公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
2.本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 五、本次激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响（一）限制性股票的会计处理方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （二）限制性股票的公允价值确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，模型（B-S模型）作为定价模型，以2025年8月28日作为基准日对首次授予的267万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1.标的股价：19.35元/股（公司授予日收盘价）； 2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）； 3.历史波动率：29.3858%、25.7081%、22.8464%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）； 4.无风险利率：1.3975%、1.4095%、1.5083%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率）； 5.股息率：0%（公司最近一年股息率） （三）预计本次首次授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况 本次激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上的股东。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 七、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为： 公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 首次授予的激励对象均为公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （二）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为： 根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次确定的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司以2025年9月16日为首次授予日，以13.13元/股的授予价格向符合授予条件的46名激励对象授予267万股限制性股票。 八、董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单的核查意见（一）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。 （二）首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 （四）首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意首次授予激励对象名单。 九、法律意见书的结论性意见 综上，截至本法律意见书出具之日，信达认为：深圳瑞捷本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；深圳瑞捷本次激励计划的首次授予条件已成就，首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划》的规定；深圳瑞捷就本次激励计划的首次授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。 十、备查文件 1.深圳瑞捷技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议； 2.深圳瑞捷技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议； 3.深圳瑞捷技术股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4.董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）； 5.监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）； 6.广东信达律师事务所关于深圳瑞捷技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。 特此公告。 深圳瑞捷技术股份有限公司董事会 2025年 9月 17日 中财网
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