科林电气(603050):2025年第三次临时股东大会会议材料
目录 议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案......................................1议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案............................4议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案............................7议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案..............................................................................................................................................8 议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案..................................................................................................................................9 议案六：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案........................................................................................................................................10 议案七：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案........................................18议案八：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案....................................................................................................19 议案九：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案..................25议案十：关于申请公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约的议案................................................................................................................................28 议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案............................................................................................29 石家庄科林电气股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称：公司）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《石家庄科林电气股份有限公司章程》《石家庄科林电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。 四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用由股东自理。 八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0311-85231911。 石家庄科林电气股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年9月30日下午15:00 现场会议地点：石家庄科林电气股份有限公司三楼中层会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：史文伯 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式（网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称：《发行注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的各项条件，具体如下： （一）符合《公司法》规定的相关条件 公司本次发行的股份均为中国境内上市人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）符合《证券法》规定的相关条件 本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）符合《发行注册管理办法》规定的相关条件 1、符合《发行注册管理办法》第十一条规定的相关条件 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2 、符合《发行注册管理办法》第十二条规定的相关条件 本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3 （）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、符合《发行注册管理办法》第五十五条规定的相关条件 本次发行将由公司控股股东的关联方石家庄海信能源控股有限公司（以下简称：海信能源）全额认购，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定的“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”。 4、符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条规定的相关条件本次发行将由公司的控股股东的关联方海信能源全额认购，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。本次发行的相关安排符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 5、符合《发行注册管理办法》第五十九条规定的相关条件 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。相关锁定期的安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 6、符合《发行注册管理办法》第八十七条规定的相关条件 本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。 请各位股东审议。 议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东： 按照中国证监会《发行注册管理办法》关于向特定对象发行股票的要求，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案。具体内容如下： （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为石家庄海信能源控股有限公司，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 本次发行股票数量不超过92,649,783股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将进行相应调整。 （六）募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：单位：万元
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （八）上市地点 本次发行股票在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。若法律法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。 请各位股东逐项审议。 议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2025年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（更正后）》。 请各位股东审议。 议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论 证分析报告的议案 各位股东： 根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，对本次向特定对象发行股票的背景和目的进行了介绍，并充分论证了本次发行的必要性及可行性。具体内容详见公司于2025年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 请各位股东审议。 议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案 各位股东： 为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2025年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。 请各位股东审议。 议案六：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易的议案 各位股东： 为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与石家庄海信能源控股有限公司（以下简称：海信能源）签署《石家庄科林电气股份有限公司与石家庄海信能源控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：《附条件生效的股份认购协议》）。因海信能源为公司控股股东的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。具体情况如下： 一、关联交易概述 根据公司本次发行的方案，公司拟向海信能源发行股票，本次发行股票数量不超过92,649,783股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数）。2025年9月14日，公司与海信能源签署《石家庄科林电气股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，海信能源承诺认购本次发行全部不超过92,649,783股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。海信能源为公司控股股东青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称：海信网能）的关联方，与海信网能共同受海信集团控股股份有限公司（以下简称：海信集团控股公司）控制，因此本次发行构成关联交易。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等有关监管部门批准后方可实施。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 公司控股股东海信网能与海信能源均由海信集团控股公司控制，故海信网能与海信能源属于关联方。 （二）关联方基本信息
海信能源主营业务为机械电气设备、输配电及控制设备等制造业务。 （四）最近一年及一期的主要财务数据 由于海信能源成立不满一年，暂无财务数据。其控股股东海信集团控股公司单体最近一年及一期的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（五）信用情况 经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，海信能源不是失信被执行人。 三、关联交易标的及定价方式 （一）关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价（定价基准日前20个交= 20 / 20 易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方（发行人）：石家庄科林电气股份有限公司 乙方（认购对象）：石家庄海信能源控股有限公司 （二）认购对象、发行数量及认购方式 甲方拟向乙方发行不超过92,649,783股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本403,319,193股的30%（即120,995,757股），且认购金额不超过人民币150,000.00万元（含本数）。 乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部不超过92,649,783股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限进行相应调整。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 甲方本次发行的定价基准日为甲方公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行16.19 / 20 价格为 元股，不低于定价基准日前 个交易日上市公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) P1=(P0-D)/(1+N) 两项同时进行： 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 若中国证监会、上交所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 （四）认购价款的支付 1 、本协议生效后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）将向认购方发出认购价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起3个工作日内，以现金方式将认购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。 2 5 、在收到乙方支付的认购价款之日起个工作日内，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划入甲方募集资金专项存储账户。 （五）限售期 双方确认并同意，乙方基于本协议所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。若所认购股票的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。 乙方应按照本协议约定及相关监管规定就本次所认购的上市公司股票出具锁定期承诺，并配合甲方办理相关股份登记事宜。 （六）违约责任 1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 2、双方同意，若本协议项下约定的发行股票事宜未获得双方内部决策机构（董事会及/或股东大会）、有关证券监管部门（上交所、中国证监会）和其他主管部门的批准、认可、同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 （七）协议的成立与生效 1、协议的成立 本协议自下列条件全部成就之日起成立： （1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； 3 （）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免于发出要约。 2、协议的生效 本协议自下列条件全部成就之日起生效： 1 （）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； （2）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免于发出要约； （3）本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册； 4 （）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。 除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。 如前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、满足公司主营业务发展资金需求，提升行业地位 公司是国内最早开展微机继电保护、综合自动化系统和用电信息采集等产品研发、生产和销售的企业之一，在智能电网变电、配电、用电等领域拥有较为齐全的产品线，自主研发、技术成熟、客户众多、售后服务能力强，能够覆盖绝大部分电力场景。2024年，公司实现营业收入40.99亿元，同比增长4.98%，全年新签订单金额51.40亿元，创历史新高。公司为了提升行业地位、跟进市场趋势和实施出海战略，需要流动资金进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务水平和完善营销渠道建设等，进而提升公司行业地位。 2、加速科技成果转化，以技术突破提升核心产品竞争力 信息化和数字化技术的飞速发展以及大数据、云计算、物联网、人工智能等技术的管理以及优化的电力调度，大幅提升了电网的运行效率和可靠性，也为用户带来了更便捷、个性化的电力服务。公司需要募集资金加大研发投入，强化科技创新项目研究，积极探索人工智能、云计算、物联网等技术的应用；在工商业储能和微电网系统开展虚拟AMI 同步机、降准降耗、智能调度等研发活动；在智能用电领域推进单三相电能表、系统研发以提升电能表产品竞争力；在智能用电领域推进软硬件自主可控工程，逐步实现关键元器件的国产替代；在电气设备领域针对高压快速开关成套设备研发快速保护、选相分合闸、快速驱动、低压侧恒张力箔绕、铁心零应力支撑、高分子材料填充等核心技术研发。 3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至2025年6月末，公司的资产负债率为62.33%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 （二）本次关联交易对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次发行后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。 2、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；公司的流动比率和速动比率将得到改善，偿债能力得到增强。 3、对公司控股权稳定性的影响 截至目前，海信网能持有公司140,907,834股A股股票，占比34.94%，且海信网能持有李砚如、屈国旺的合计38,598,270股A股股票的表决权，占比9.57%，海信网能合计持有公司44.51%的表决权，是公司的控股股东。海信集团控股公司持有海信网能92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通过海信网能控制公司44.51%的表决权。 92,649,783 按照本次发行股票数量上限 股计算，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，海信集团控股公司间接控制的公司股份数量增加至233,557,617股，占发行后公司总股本的比例为47.09%，海信集团控股公司持有的表决权数量增加至272,155,887股，占发行后公司总股本的比例为54.87%。公司控股权稳定性进一步提升，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小股东的利益。 请各位股东审议。 议案七：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。 因此，公司2025年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 请各位股东审议。 议案八：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。 （3）假设本次发行数量为92,649,783股，募集资金总量为150,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。 （4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本403,319,193股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。 （5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为17,784.04万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,176.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、增长5%及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。 6 （）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。 （7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。 公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行的必要性及合理性、募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次发行的必要性及合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《石家庄科林电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（更正后）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资必要性和可行性分析”中的具体内容。 术、市场等方面的储备情况 公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有助于增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。 （三）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力 公司将进一步强化公司主营业务，加强研发设计、生产管理、市场营销、数字运营，全方位持续提升公司核心竞争力和持续盈利能力。 2 、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金充分有效利用。 3、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司在《公司章程》中明确了有关利润分配的相关条款，并制定了《石家庄科林电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （四）公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障中小投资者利益，公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：1、控股股东的承诺 为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。” 2、董事、高级管理人员的承诺 为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的公司职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； （7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。” 请各位股东审议。 议案九：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的 议案 各位股东： 为进一步规范和完善科林电气建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《石家庄科林电气股份有限公司章程》等相关规定，制定了《石家庄科林电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（以下简称：本规划），具体内容如下： （一）本规划考虑的因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划制定的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （三）公司未来三年的具体股东分红回报规划 1、利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 4、差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分80% 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5 、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。 （四）公司利润分配方案的决策程序和机制 1 、公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 4、股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过上海证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （五）公司利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。 请各位股东审议。 议案十：关于申请公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行 对象免于发出要约的议案 各位股东： 2025 A 公司 年度向特定对象发行 股股票（以下简称：本次发行）的发行对象为石家庄海信能源控股有限公司（以下简称：海信能源），公司控股股东青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称：海信网能）与海信能源均由海信集团控股股份有限公司（以下简称：海信集团控股公司）控制，故海信网能与海信能源属于一致行动人。 本次发行前，海信网能持有公司140,907,834股A股股票，占比34.94%，且海信网能38,598,270 A 9.57% 持有李砚如、屈国旺的合计 股 股股票的表决权，占比 ，海信网能合计持有公司44.51%的表决权，是公司的控股股东。海信集团控股公司持有海信网能92.64%的股份，是公司的间接控股股东，并通过海信网能控制公司44.51%的表决权。 按照本次发行股票数量上限92,649,783股计算，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，海信集团控股公司间接控制的公司股份数量增加至233,557,617股，占发行47.09% 272,155,887 后公司总股本的比例为 ，海信集团控股公司持有的表决权数量增加至股，占发行后公司总股本的比例为54.87%。 本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新30% 3 股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 ，投资者承诺年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 鉴于本次发行对象海信能源已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至海信能源名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准同意海信能源免于发出要约后，海信能源可免于以要约收购方式增持股份。 议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 各位股东： 为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《公司法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （5）办理与本次募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及公司实际情况，对募集资金使用及其具体安排进行调整； （6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜； （7）在本次发行完成后，办理新增股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行； （10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜； （11）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 请各位股东审议。 中财网
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