陕西金叶(000812):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年09月18日 11:01:08 中财网

原标题:陕西金叶:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码:000812 证券简称:陕西金叶公告编号:2025-48号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本
公司”）于2025年9月17日召开公司八届董事局第十一次
会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议
案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据
《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、
规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由董事局审计委员
会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《监事会议
事规则》。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第八届
监事会成员仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定继续履行监事职责。

公司取消监事会后，冯卫平先生、李梅女士、刘忠先生
均不再担任公司监事职务，公司对冯卫平先生、李梅女士、
1
刘忠先生在监事任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷
心的感谢！

二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》进行修订，主要修订情况如下：
（一）将“股东大会”调整为“股东会”；
（二）删除监事会、监事相关规定，由董事局审计委员
会行使《公司法》规定的监事会职权；
（三）新增“控股股东和实际控制人”章节；
（四）新增“独立董事”章节；
（五）新增“董事局专门委员会”章节；
（六）将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降
至1%。

其他主要修订内容详见下表：

修订前	修订后
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称

下简称“公司”）。公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1992]93号文《关于同意组建陕西省金叶印务股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码【91610000220580246P】。经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1996]114号文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。	“公司”）。公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1992]93号文《关于同意组建陕西省金叶印务股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码【91610000220580246P】。经陕西省经济体制改革委员会陕改发 [1996]114号文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第四条公司注册名称：陕西金叶科教集团股份有限公司公司英文全称：SHAANXIJINYE SCIENCEANDEDUCATIONCO.,LTDGROUP	第四条公司注册名称：陕西金叶科教集团股份有限公司公司英文全称：ShaanxiJinyeScience TechnologyandEducationGroupCo.,Ltd.


第八条公司董事局主席为公司的法定代表人。	第八条公司董事局主席为公司的法定代表人。董事局主席辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。





新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权

	的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。





第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书和本章程规定的其他人员。



新增	第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。



第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：充分利用各发起人的综合优势，引进世界先进印刷技术和设备，全面提高商标、包装装璜印制质量，推动印刷技术进步，创立具有规模效益的高新技术企业，为发展陕西经济做出贡献，为全体股东创造丰厚的回报。	第十四条公司的经营宗旨：秉承“经营为本”发展理念，坚持高质量发展主线，持续深化改革与创新，以教育事业和烟草配套产业为发展基础，积极培育医养产业等发展新动能，为客户及社会提供安全、优质、可靠、高效的产品与服务，追求股东、员工、客户及社会的多方共赢，致力于成为一家具有持续价值创造能力和社会影响力的卓越企业。









第十三条经依法登记，公司的经营范围：包装装潢印刷品印刷、高新数字印刷技术及高新技术广告制作、高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；国内贸易；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究、开发。	第十五条经依法登记，公司的经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；国内贸易；经营进料加工业务和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）







第三章股份第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。


第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（子集团，包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事局作出决议应当经全体董事的三分二以上通过。














第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	监会规定的其他方式。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。




第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票

	最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。


第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。



第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。	百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。








第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	前款所称的董事、高级管理人员、自然人股东所持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事局不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事局在三十日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事局不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。








第四章股东和股东会第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。



第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事局会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。







第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司全资子公司（子集团）相关材料的，适用本章程第三十四条第（五）项及本条的规定。






第三十四条公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事局、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

	定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。


新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事局的决议不成立：（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。











第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子（子集团）公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司（子集团）合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司（子集团）的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司（子集团）不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。














第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，	第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。


第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。	第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产	删除

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。




新增	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和本公司章程，接受深圳证券交易所监管。（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（五）不得以任何方式占用公司资金；（六）不得强令、指使或者要求公司相

	关人员违法违规提供担保；（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。





















新增	第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增	第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。





第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事局的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行股票、本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务	第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事局的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行股票、本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议决定单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值30%以外或12 个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值50%以外的对外投资项目；（十五）审议决定公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5％的关联交易事项；（十六）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值30％的融资事项；（十七）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值20％的资产租赁事项；（十八）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值5％的资产核销事项；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议股权激励计划；	产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议决定单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以外或者十二个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以外的对外投资项目；（十二）审议决定公司与关联人发生的成交金额在人民币三千万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项；（十三）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之三十的融资事项；（十四）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的资产租赁事项；（十五）审议决定公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之五的资产核销事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；12个月累计金额超过最近一期经审计净资产值30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十八条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事局审议通过后提交股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东会审议前款第（五）项担保事

	项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、高级管理人员及相关责任人，根据相关法律法规及本章程的规定予以追究责任。






第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。


第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时；（四）董事局认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时即董事人数不足六人；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事局认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。








第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议	第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司所在地。股东会将设置会场，以现场会议形式召

形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召开，公司董事局应在股东会通知公告中列明详细参会方式，股东通过电子通讯方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需要变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。









第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事	第五十三条董事局应当在规定的期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东大会的，将在做出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事局提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东会的，在作出董事局决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事局不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。





第四十七条监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东大会的，将在做出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会向董事局提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东会的，将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事局不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。












第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形	第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事局请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事局提

式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东大会的，应当在做出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。















第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东	第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事局，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比

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