陕西金叶(000812):陕西金叶科教集团股份有限公司关联交易管理制度（2025年9月）
关联交易管理制度 第一章总 则 第一条为进一步规范陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的原则。 第三条本制度适用于公司、公司下属子公司（子集团）。 第二章关联人和关联关系 第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第三章关联交易 第八条公司关联交易是指公司及公司控股子公司（子集团）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠予或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事局对该事项进行表决时， 应当回避； （五）有利于公司的经营和发展的原则，公司董事局应当根据客 观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形： （一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款； （三）委托关联人进行投资活动； （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联人偿还债务； （六）为关联人提供担保。 （七）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向关联人提供资金； （八）监管机构认定的其他非经营性占用行为。 第十二条公司不得直接或者通过子公司（子集团）向董事、高级管理人员提供借款。 第四章关联交易的定价 第十三条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。 第十四条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。 （四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十五条关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 第五章关联交易的审批程序 第十六条下列关联交易由公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易；（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。 第十七条下列关联交易由公司董事局审议决定，董事局审议通过后须及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十八条下列关联交易由公司董事局审议通过后，提交股东会，由股东会审议决定： （一）除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二）根据本制度第二十六条规定，因关联董事回避后董事人数不足3人时，该关联交易由公司股东会审议决定。 第十九条公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。 前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易时，应当就存续的关联担保履行相应的审议程序和信息披露义务。 董事局会议或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条除本制度第二十条规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十二条公司与关联人发生本制度第八条第十二项至第十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相应的审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事局会议或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十三条公司应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，方可提交董事局会议审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向深圳证券交易所及其他监管部门报告。 第二十四条董事局对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联 人基本情况； （三）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（四）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （五）关联交易定价的依据性文件、材料； （六）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （七）中介机构报告（如有）； （八）董事局要求的其他材料。 第二十五条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十六条公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 在董事局会议进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，会议召集人（主持人）或知悉情况的董事应提醒并要求关联董事予以回避。 该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十七条本制度第二十六条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条股东会审议关联交易时，关联股东应该回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方之间或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其之间、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第二十九条公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 应审慎选择交易对方，详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况； 应有充分的定价依据确定交易价格； 应遵循深交所《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易进行审议并做出决定。 第三十条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十七条和第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十一条公司董事局应于每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。 第三十二条公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事局应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第六章关联交易的披露 第三十三条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万的交易或与关联法人发生的成交金额超过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易以及公司为关联人提供担保事项应当及时予以披露。 第三十四条公司披露关联交易时，应当向深交所所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事局决议、（如适用）； （四）全体独立董事过半数同意的证明文件； （五）交易涉及的有权机构批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）标的资产财务报表； （八）上市公司关联交易情况概述表； （九）深交所的其他文件。 第三十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联方基本情况； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易的定价政策及定价依据； （五）关联交易交易协议的主要内容； （六）涉及关联交易的其他安排； （七）交易目的及对公司的影响； （八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； （九）独立董事过半数同意意见； （十）中介机构意见结论（如适用） （十一）《深圳证券交易所股票上市规则上市规则》规定的其他内容；（十二）深交所或公司董事局认为的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十六条公司与以下关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相应义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券、或企业债券及其他衍生品种，但前提确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第七章关联交易的一般管理 第三十七条董事局办公室及财务中心根据企业股权结构、董事、高级管理人员情况，编制公司《关联方清单》，并根据关联方的变动及时调整，《关联方清单》经董事局秘书、财务总监、总裁审核后投入使用。 第三十八条财务中心应当建立关联交易台账，核实关联交易事项，每月与关联人核对关联交易账目，及时正确填报相关会计报表，相关会计报表应由相关责任人签字确认。 第八章附则 第三十九条本制度没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。 第四十条当中国证监会、深交所等上级监管部门修改或新出台关于信息披露的规章制度发生与本制度不一致时，应服从中国证券监督管理委员会、深交所等监管部门的规定，同时公司应对本制度尽快作出相应的修改。 第四十一条本制度的解释权属于公司董事局。 第四十二条本制度自股东会审议通过之日起施行。 二〇二五年九月十七日 中财网
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