[担保]陕西金叶(000812):陕西金叶科教集团股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法利益和财产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二条本制度所称的对外担保包括公司或公司全资子公司（子集团）、控股子公司（以下合称“子公司”）为他人提供担保、公司对子公司提供担保、子公司对公司提供担保。担保方式包括公司及子公司以自有资金或/和信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。 对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 第三条子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。 第二章对外担保的审批及程序 第五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事局根据《公司章程》有关董事局对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事局的审批权限的，由股东会批准。 未经董事局或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第六条公司董事局审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第七条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事局会议审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、高级管理人员及相关责任人，公司根据相关法律法规及本制度的规定予以追究责任。 第八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事局应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十一条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事局会议或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三章对外担保的申请审核程序 第十二条 公司在决定对外担保前，或者提交会议表决前，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审查分析并掌握被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事局会议或者股东会的决策依据。 第十三条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）公司资金部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；已按照本制度第十一条审议的担保额度，在担保事项实际发生时，由资金部办理公司信息披露审批程序，并及时将担保事项相关资料提交至董事局办公室，以便董事局办公室做好信息披露工作。 （二）公司风险控制部部负责公司对外担保的合规性复核； （三）公司董事局办公室组织履行董事局会议和股东会审批程序。 第十四条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十五条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十六条 公司资金部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后连同担保合同等提交风险控制部进行审核。 第四章对外担保的管理 第十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事局应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十九条公司资金部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中发现未经董事局或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事局报告并公告。 第二十条公司资金部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事局报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告董事局。董事局应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第五章对外担保的信息披露 第二十一条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 公司董事局应当在董事局会议或股东会对公司对外担保事项做出决议后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在中国证监会指定信息披露报刊上进行信息披露。 第二十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事局秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十三条公司的已披露的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第六章相关人员责任 第二十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事局有权按照担保责任造成的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分，并可要求其承担赔偿责任。 第二十五条公司董事、高级管理人员未按本制度或法律、法规的规定擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，应当追究当事人责任，并要求其承担赔偿责任。 第二十六条公司相关人员由于徇私舞弊或无视风险擅自担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并追究赔偿责任。 第七章附则 第二十八条本制度由董事局负责解释和修订。 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第三十条本制度自股东会审议通过之日起施行。 二〇二五年九月十七日 中财网
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