大博医疗(002901):向激励对象授予预留股票期权
大博医疗科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、预留授权日：2025年9月17日 2、预留授予数量：62.04万份 3、预留授予人数：89人 4、行权价格：23.39元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年9月17日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意并确定本次预留股票期权的授权日为2025年9月17日，向符合授予条件的89名激励对象授予62.04万份股票期权，行权价格为23.39元/份，现将相关事项公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本激励计划简述 1、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 2、标的股票数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,401.9506万股的1.93%。其中，首次授予股票期权713.16万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,401.9506万股的1.72%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.15%；预留86.84万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,401.9506万股的0.21%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.86%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。 3、激励对象获授的股票期权分配情况： 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
4、本激励计划的时间安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。 （3）本激励计划的等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 （4）本激励计划的可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （5）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、股票期权的行权条件： 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
（4）业务单元层面业绩考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元对应考核年度的业绩考核结果挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （二）本激励计划已履行的审批程序 1、2024年9月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。 2、2024年9月11日至2024年9月20日，公司通过内部张贴方式公示了 《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2024年9月21日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2024年股票期权激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2024年10月30日作为首次授权日，以23.89元/份的行权价格向符合条件的682名激励对象首次授予713.16万份股票期权。 公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。 5、2024年11月13日，公司完成了2024年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作。公司于2024年11月14日披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 6、2025年9月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司2024年股票期权激励计划的行权价格由23.89元/份调整为23.39元/份。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次预留股票授予事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了核查意见。 二、公司董事会对授予条件满足的情况说明 （一）股票期权的授予条件 根据《管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 公司董事会经审核后认为，公司和激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会同意以2025年9月17日为预留股票期权的授权日，向符合授予条件的89名激励对象授予62.04万份股票期权，行权价格为23.39元/份。 三、关于本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 （一）对首次授予激励对象名单及授予数量的调整 公司于2024年11月13日完成首次授予登记工作，在公司召开董事会确定首次授权日之后至办理股票期权登记期间，公司《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）》中确定的682名激励对象中有1名首次授予激励对象自愿放弃参与本次激励计划，因此本次公司登记的激励对象人数由682名调整为681名，调整后的激励对象均为《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）》中的激励对象。上述1名激励对象放弃公司本次授予的股票期权合计0.36万份，调整后，公司本次实际登记的股票期权数量由713.16万份调整为712.80万份。 （二）对行权价格的调整 公司于2025年5月21日召开的2024年年度股东大会审议通过了公司2024年年度利润分配方案：以公司现有总股本剔除已回购股份7,409,900股后的406,609,606股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2025年5月29日，除权除息日为：2025年5月30日。 根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司董事会对股票期权的行权价格进行了相应调整，由23.89元/份调整为23.39元/份。 除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 四、本次预留股票期权授予情况 1、预留授权日：2025年9月17日 2、预留授予数量：62.04万份 3、预留授予人数：89人 4、行权价格：23.39元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%； 3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 五、本激励计划预留授予事项对公司财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司向激励对象授予预留部分股票期权62.04万份产生的激励成本将根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； （三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 六、参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，不存在公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东参与本激励计七、薪酬与考核委员会意见 本次授予的激励对象范围与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。 本次拟授予预留权益的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所主板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划预留授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。 综上，薪酬与考核委员会同意本次向激励对象授予预留股票期权事项。 八、监事会意见 （一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次股票期权激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）预留股票期权授权日符合《管理办法》《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》的有关规定。 综上，公司2024年股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2025年9月17日作为授权日，向符合授予条件的89名激励对象授予预留股票期权共计62.04万份，行权价格为23.39元/份。 （二）监事会对预留股票期权授权日激励对象名单的核实情况 （1）激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）本激励计划预留股票期权的激励对象为公司（包括子公司、分公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会认为公司2024年股票期权激励计划拟授予预留股票期权的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。 九、法律意见书的结论性意见 福建天衡联合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予事项确定的授予对象、授予数量、行权价格和授予日符合《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予事项的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次激励计划预留授予事项依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 十、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届监事会第十八次会议决议； 3、福建天衡联合律师事务所出具的《关于大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予及调整行权价格事项的法律意见书》。 特此公告。 大博医疗科技股份有限公司 董事会 2025年9月18日 中财网
 |