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大博医疗(002901):大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予及调整行权价格事项的法律意见书
| 时间：2025年09月18日 11:01:13 中财网 |
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关于大博医疗科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划
预留授予及调整行权价格事项的
法律意见书
致：大博医疗科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“大博医疗”、“公司”）的委托，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划预留授予事项（以下简称“本次授予”）及调整行权价格（下称“本次调整”）事项（以下合称“本次授予和调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《大博医疗科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门等公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到大博医疗的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于大博医疗出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次授予和调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和大博医疗的说明予以引述。
6.
本所律师同意将本法律意见书作为本次授予和调整必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次授予和调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《大博医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次授予和调整的批准与授权
2024年9月6日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
2024年9月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2024年9月10日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
2024 9 11 2024 9 20 2024
年 月 日至 年 月 日，公司通过内部张贴方式公示了《
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2024年9月21日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2024年9月28日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为2024年10月30日，向符合条件的682名激励对象首次授予713.16万份股票期权，行权价格为23.89元/份。公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
2025年9月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案。
2025年9月17日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。同日，公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予和调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2025 6930
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审〔 〕号”的《审计报告》、编号为“天健审〔2025〕6931号”的《内部控制审计报告》、公司2024年年度报告、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议、公司第三届董事会第十九次会议决议、公司公告及书面确认文件等书面材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。
（二）授予日
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
2024年9月27日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日。
2025年9月17日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定本次授予的授予日为2025年9月17日，公司监事会对前述事项发表了核查意见。
经本所律师核查，本次授予的预留授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内，且为交易日。
本所律师认为，公司本次激励计划确定的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予对象、授予数量和行权价格
根据公司第三届董事会第十九次会议及公司股东大会的授权，本次授予的股票期权的行权价格为23.39元/份（调整后）。本次授予的激励对象为89人，均为公司的核心管理人员及核心技术（业务）人员。本次授予的股票期权数量为62.04万份，占本次授予时公司股本总额的0.15%。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、行权价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
《激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。”
2025年5月21日，公司2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润7,409,900
分配预案的议案》，公司以现有总股本剔除已回购股份 股后的
406,609,606股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金红利203,304,803.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述权益分配方案已于2025年5月30日实施完毕。
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因此，根据《激励计划（草案）》和公司 年第二次临时股东大会的授权，并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将本次激励计划的行权价格调整为23.39元/份。
综上，本所律师认为，本次调整的原因和行权价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予和调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予对象、授予数量、行权价格和授予日符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和行权价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次授予和调整依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划预留授予及调整行权价格事项的法律意见书》的签字盖章页）
福建天衡联合律师事务所
（盖章）
负责人：________________ 经办律师：________________
孙卫星 陈桂华
经办律师：________________
谢裕桐
2025年9月17日
中财网