本钢板材(000761):本钢板材股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会 《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》及《公司章 程》有关规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》的有关规定召开股东会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条股东会应当在《公司法》、《证券法》及行政法 规和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其 他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会职权 第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： 1 （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司因公司章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行 2 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第七条股东会对达到下列标准之一的对外投资（含委托 贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议进行审议： （一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的 总资产的50%以上（含本数），该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占 本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含本 数），且绝对金额超过5000万元（不含本数）人民币的； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数）， 且绝对金额超过500万元（不含本数）人民币的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司 最近一期经审计净资产的50％以上（含本数），且绝对金额 超过5000万元（不含本数）人民币的； （五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审 3 计净利润的50％以上（含本数），且绝对金额超过500万元 （不含本数）人民币的。 第八条股东会对达到下列标准的委托理财、资产抵押、 关联交易事项进行审议： （一）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50% 以上（含本数），且绝对金额超过5000万元（含本数）人民 币的； （二）资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产50% 以上（含本数）的； （三）关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含本数），且交易金额超过3000万元（不含本数） 人民币的。 第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； 4 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三章 股东会的召集 第十条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召 集股东会。 第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。 第十二条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计与风险委员会的同意。 5 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计与风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 6 第十四条审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股 等）比例不得低于百分之十。 第十五条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。 第十六条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。 第十八条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 7 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第十九条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 8 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络投票的时间、投票程序（使用股东会网络投票 系统时）。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的， 独立董事和保荐机构意见最迟应当在发出股东会通知时披露。 第二十二条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得 延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。 9 第五章 股东会的召开 第二十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 公司股东会通知列明的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条公司股东会采用网络方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司 持有的本公司股份没有表决权。 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 10 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 11 第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第三十二条召集人和律师应当依据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员 会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一 名审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 12 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询做出解释和说明。 第六章 审议与表决 第三十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 13 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。 第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第三十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序： 在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定 回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。关联股东未主动 回避表决的，会议主持人应当要求其回避；如会议主持人需要 回避的，应主动回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股 东或需回避的主持人进行回避。如因关联股东回避导致关联交 易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司 应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。 第四十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 14 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第四十一条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用，也可以分散投向数人。在选举或更换董事时，以所得选 举票数较多并且所得选举票数占出席股东会股东所持表决权 二分之一以上者当选。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第四十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺 序进行表决,股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同 时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会 上进行表决。 第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 15 第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络方式， 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 16 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第七章股东会决议 第四十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第五十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； 17 （五）股权激励计划； （六）公司因公司章程第二十五条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第五十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 同时应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情 况分别统计并公告。 第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人） 18 所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 按公司章程的规定就任。 第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 19 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 第八章 附则 第六十条本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监 会规定条件的媒体上刊登的有关信息披露内容。公告或通知篇 幅较长的，公司可以选择在上述报刊上对有关内容作摘要性披 露，但全文应当同时在http://www.cninfo.com.cn网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同 一报刊上公告。 第六十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 20 “低于”、“多于”，不含本数。 第六十二条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、 行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关 规定执行。 第六十三条本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时， 以《公司章程》规定为准。 第六十四条本议事规则自股东会审议通过之日起生效。 本钢板材股份有限公司董事会 2025年9月17日 21 中财网
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