天普股份(605255):中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

 时间：2025年09月18日 11:05:35 中财网

原标题:天普股份:中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）

中信建投证券股份有限公司 关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （修订稿）二〇二五年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

7、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录
声明..............................................................................................................................1
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
财务顾问核查意见.......................................................................................................6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查6二、对本次权益变动目的的核查............................................................................6
三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查............................................7四、对一致行动人中昊芯英基本情况的核查......................................................15五、对一致行动人方东晖基本情况的核查..........................................................21六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明..................24七、对信息披露义务人收购资金来源的核查......................................................24八、对权益变动方式的核查..................................................................................25
九、关于信息披露义务人其他重大事项的核查..................................................27十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响..........29..........................................36
十一、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..........................................36十三、对是否存在其他重大事项的核查..............................................................37十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......................................37十五、本次权益变动的结论性意见......................................................................37
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本核查意见指中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
详式权益变动报告书指宁波市天普橡胶科技股份有限公司详式权益变动报告书（修 订稿）
上市公司/天普股份指宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市公司控股股东/转让方 /天普控股指浙江天普控股有限公司
信息披露义务人/海南芯繁指海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
中昊芯英指中昊芯英（杭州）科技有限公司
一致行动人/受让方指中昊芯英及自然人方东晖
上海芯繁指上海芯繁科技有限公司
杭州苟以指杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）
上海仰思坪指上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）
上海裁三指上海裁三科技服务中心（有限合伙）
天昕贸易指宁波市天昕贸易有限公司，天普股份股东
普恩投资指宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波市 普恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东
《股份转让协议（一）》指天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英于2025年8月21日 签署的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让 协议》
《股份转让协议（二）》指普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖于2025年8月21日签署 的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协 议》
《补充协议》指天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关于宁 波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协 议》
《股份转让协议》指《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》及《补 充协议》
《增资协议》指中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年 8月21日签署的《浙江天普控股有限公司增资协议》
《一致行动协议》指中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一 致行动协议》
本次交易协议指《股份转让协议》《增资协议》及《一致行动协议》
本次协议转让/协议转让/ 本次股份转让指2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英 签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸 易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协 议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式 向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股 股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、 6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩 投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市 公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总 股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）
增资/本次增资指中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年 8月21日签署《浙江天普控股有限公司增资协议》，中昊芯 英、海南芯繁、方东晖共计以货币人民币1,520,811,600.00元 认购天普控股新增注册资本人民币15,000万元，其中：中昊 芯英以货币资金人民币618,868,933.76元认购天普控股新增 注册资本人民币6,104万元，海南芯繁以货币资金人民币 395,208,241.12元认购天普控股新增注册资本人民币3,898万 元，方东晖以货币资金人民币506,734,425.12元认购天普控 股新增注册资本人民币4,998万元。
本次权益变动指本次股份转让及本次增资
本次要约收购/要约收购指中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其 他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东 发出全面要约
本次交易/本次收购指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
中信建投证券/财务顾问指中信建投证券股份有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所指上海证券交易所
中登公司/中登公司上海分 公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》
《格式准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。本核查意见中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位或四位小数。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
信息披露义务人海南芯繁系杨龚轶凡及一致行动人中昊芯英主要股东等投资者共同出资设立的持股平台。信息披露义务人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，中昊芯英将向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约。相关计划已于《详式权益变动报告书》中进行说明。

本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

除此之外，信息披露义务人及其一致行动人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、对信息披露义务人海南芯繁基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人海南芯繁基本情况如下：
企业名称海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBDT
执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司
出资额40,050.00万元（注）
统一社会信用代码91460000MAERLDFB21
企业类型有限合伙企业
经营范围一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中 的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信 息公示系统（海南）向社会公示）
经营期限2025月7月28日至无固定期限
合伙人情况见本节“（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查”
通讯地址海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2中信南航大厦8楼-819-CBDT
注：海南芯繁正在办理出资额从1,000万元增至40,050.00万元的工商变更手续。

经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。

（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查
1、股权结构关系
本次股权结构调整前，海南芯繁出资额为1,000万元，其中上海芯繁认缴990万元、杨龚轶凡认缴10万元；基于对天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方(通过认缴上海芯繁新增注册资本及认缴海南芯繁财产份额的形式)及中昊芯英部分经营管理层拟合计对海南芯繁出资40,050.00万元，用于本次收购。

海南芯繁各合伙人均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：
单位：万元

序 号合伙人名称合伙人 性质关联关系出资金额认缴时 间出资比例资金 来源
1上海芯繁科技有 限公司普通合 伙人中昊芯英 第一大股 东的执行 事务合伙 人（出资 份额 99%）19,925.002025 年9月49.75%自有 资金
2浙江赛智伯乐股 权投资管理有限 公司（以下简称 “赛智伯乐”）有限合 伙人中昊芯英 备案基金 股东的管 1 理人1,250.002025 年9月3.12%自有 资金
　杭州赛智赛道股 权投资合伙企业 （有限合伙）有限合 伙人中昊芯英 股东，赛 智伯乐管 理的基金3,175.002025 年9月7.93%自有 资金
　杭州伯乐中赢创 业投资合伙企业 （有限合伙）有限合 伙人中昊芯英 股东，赛 智伯乐管 理的基金750.002025 年9月1.87%自有 资金
　杭州凤凰独角兽 创业投资合伙企 业（有限合伙）有限合 伙人中昊芯英 股东，赛 智伯乐管2,500.002025 年9月6.24%自有 资金
序 号合伙人名称合伙人 性质关联关系出资金额认缴时 间出资比例资金 来源
　　　理的基金　　　　
3王涌有限合 伙人中昊芯英 股东4,000.002025 年9月9.99%自有 资金
4海南天冕科技合 伙企业（有限合 伙）有限合 伙人中昊芯英 股东1,750.002025 年9月4.37%自有 资金
5华夏恒天资本管 理有限公司有限合 伙人中昊芯英 备案基金 2 股东的管 理人1,000.002025 年9月2.50%自有 资金
6厦门稻本投资有 限公司有限合 伙人中昊芯英 股东500.002025 年9月1.25%自有 资金
7何超有限合 伙人中昊芯英 备案基金 3 股东的合 伙人2,500.002025 年9月6.25%自有 资金
　北京厚纪景桥创 业投资有限公司有限合 伙人中昊芯英 备案基金 4 股东的管 理人，何 超为其实 际控制人250.002025 年9月0.62%自有 资金
8刘合军有限合 伙人中昊芯英 备案基金 5 股东的合 伙人之直 系亲属1,000.002025 年9月2.50%自有 资金
9刘跃华有限合 伙人中昊芯英 备案基金 6 股东的合 伙人1,000.002025 年9月2.50%自有 资金
10胡再旺有限合 伙人中昊芯英 备案基金 7 股东的合 伙人之控 股股东250.002025 年9月0.62%自有 资金
11李琛龄有限合 伙人中昊芯英 经营管理 层150.002025 年9月0.37%自有 资金
12康啸有限合 伙人中昊芯英 经营管理 层50.002025 年9月0.12%自有 资金
　合计　　40,050.00　100.00%　
注：1、中昊芯英股东杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）为赛智伯乐管理的基金；2、华夏恒天资本管理有限公司为中昊芯英股东杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人；3、何超为中昊芯英股东青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛厚纪”）的合伙人；4、北京厚纪景桥创业投资有限公司为中昊芯英股东青岛厚纪和青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人；5、刘合军为青岛厚纪合伙人刘彬彬之直系亲属；6、刘跃华为青岛厚纪的合伙人；7、胡再旺为青岛厚纪合伙人天津华心长虹医疗健康新技术科技发展有限公司之控股股东。

2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
（1）信息披露义务人的执行事务合伙人
经核查，截至本核查意见出具日，上海芯繁科技有限公司为信息披露义务人之普通合伙人、执行事务合伙人。

上海芯繁科技有限公司的基本信息如下：

企业名称上海芯繁科技有限公司
注册地址上海市闵行区剑川路951号5幢1层
法定代表人杨龚轶凡
注册资本549.45万元（注）
统一社会信用代码91440300MA5F5QWW3G
企业类型有限责任公司
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；信息系统集 成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
经营期限2018年6月1日至无固定期限
股东情况杨龚轶凡持有91%股权，其他股东合计持有9%股权（注）
注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示变更后的情况。

本次变更前，上海芯繁为一人有限责任公司，杨龚轶凡认缴500万元、占比100%（每注册资本1元），为中昊芯英的间接原始股东；基于对中昊芯英及天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方拟以19,925.00万元的对价（其中49.45万元计入注册资本，19,875.55万元计入资本公积，每注册资本402.93元），溢价增资上海芯繁获取9%的注册资本，相关股东通过增资上海芯繁，间接获得中昊芯英及天普股份的权益（杨龚轶凡先生相应减少了对上海芯繁的持股比例，进而减少了对中昊芯英的间接持股比例）。

上海芯繁各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：
单位：万元

序 号股东名称关联关系认缴金额认缴时间持股比例资金来源
1杨龚轶凡中昊芯英 实际控制 人500.002018年6 月91.00%自有资金
2浙江赛智伯乐股权 投资管理有限公司中昊芯英 备案基金 股东的管 理人1,250.002025年9 月0.56%自有资金
　杭州赛智赛道股权 投资合伙企业（有 限合伙）中昊芯英 股东，赛 智伯乐管 理的基金3,175.002025年9 月1.43%自有资金
　杭州伯乐中赢创业 投资合伙企业（有 限合伙）中昊芯英 股东，赛 智伯乐管 理的基金750.002025年9 月0.34%自有资金
　杭州凤凰独角兽创 业投资合伙企业 （有限合伙）中昊芯英 股东，赛 智伯乐管 理的基金2,500.002025年9 月1.13%自有资金
3王涌中昊芯英 股东4,000.002025年9 月1.81%自有资金
4海南天冕科技合伙 企业（有限合伙）中昊芯英 股东1,750.002025年9 月0.80%自有资金
5华夏恒天资本管理 有限公司中昊芯英 备案基金 股东的管 理人1,000.002025年9 月0.45%自有资金
6厦门稻本投资有限 公司中昊芯英 股东500.002025年9 月0.23%自有资金
7何超中昊芯英 备案基金 股东的合 伙人2,500.002025年9 月1.13%自有资金
　北京厚纪景桥创业 投资有限公司中昊芯英 备案基金 股东的管 理人，何 超为其实 际控制人250.002025年9 月0.11%自有资金
8刘合军中昊芯英 备案基金 股东的合 伙人之直 系亲属1,000.002025年9 月0.45%自有资金
9刘跃华中昊芯英1,000.002025年90.45%自有资金
序 号股东名称关联关系认缴金额认缴时间持股比例资金来源
　　备案基金 股东的合 伙人　月　　
10胡再旺中昊芯英 备案基金 股东的合 伙人之控 股股东250.002025年9 月0.11%自有资金
　合计　20,425.00　100.00%　
（2）信息披露义务人的实际控制人
经核查，截至本核查意见出具日，杨龚轶凡为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制信息披露义务人，为信息披露义务人之实际控制人，其基本情况如下：
杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

（3）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
经核查，信息披露义务人最近两年执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查
1
、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在直接或间接控制的核心企业。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况经核查，截至本核查意见出具日，除海南芯繁外，信息披露义务人的执行事务合伙人直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称出资额（万元）持股方式及比例主营业务
1海南苟以企业管理合伙企 业（有限合伙）1,000.00执行事务合伙人， 直接持有99%合伙 份额股权投资
2杭州苟以企业管理合伙企 业（有限合伙）290.00执行事务合伙人， 直接持有99%合伙 份额股权投资
3上海仰思坪企业管理中心 （有限合伙）100.00执行事务合伙人， 直接持有27.50%合 伙份额股权投资
4上海裁三科技服务中心 （有限合伙）51.33上海芯繁控制的杭 州苟以担任执行事 务合伙人，持有 89.15%合伙份额股权投资
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，除海南芯繁外，信息披露义务人的实际控制人杨龚轶凡控制的其他核心企业情况如下：

序号被投资企业名称注册资本/出资额 （万元）持股方式及比例主营业务
1上海芯繁科技有限公司549.45（注）直接持股91%股权投资
2海南苟以企业管理合伙企 业（有限合伙）1,000.00杨龚轶凡控制的上 海芯繁担任执行事 务合伙人，持有 99%合伙份额股权投资
3杭州苟以企业管理合伙企 业（有限合伙）290.00杨龚轶凡控制的上 海芯繁担任执行事 务合伙人，持有 99%合伙份额股权投资
4上海仰思坪企业管理中心 （有限合伙）100.00杨龚轶凡控制的上 海芯繁担任执行事 务合伙人，持有 27.50%合伙份额股权投资
5上海裁三科技服务中心 （有限合伙）51.33杨龚轶凡控制的杭 州苟以担任执行事 务合伙人，持有 89.15%合伙份额股权投资
6中昊芯英（杭州）科技有 限公司1,467.62直接持股并通过杭 州苟以、上海仰 思、上海裁三合计 控制中昊芯英 33.70%的股权芯片设计
注：上海芯繁正在办理注册资本从500万元增至549.45万元的工商变更手续，上表列示变更后的情况。

（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人情况如下：
姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
杨亚辉执行事务合伙人 委派代表中国中国无
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
1、信息披露义务人主营业务及财务情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。

2、信息披露义务人之执行事务合伙人主营业务及财务情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：单位：元

项目2024年12月31日 /2024年度2023年12月31日 /2023年度2022年12月31日 /2022年度
资产总额4,027,879.484,027,797.061,297,596.52
负债总额40,001.1040,058.6184,611.32
净资产3,987,878.383,987,738.451,212,985.20
营业收入---
净利润139.932,774,753.251,252,614.90
资产负债率0.99%0.99%6.52%
注：上述财务数据未经审计。

3、信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况
经核查，截至本核查意见出具日，杨龚轶凡为信息披露义务人的实际控制人，现任中昊芯英董事长兼总经理。

（六）对信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查
经核查，最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

（八）对信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

（九）对信息披露义务人经济实力的核查
根据对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、收入来源的核查，同时取得了信息披露义务人关于收购资金来源的承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人通过自有资金足以支付本次权益变动交易的所需资金，具备收购的经济实力。

（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十一）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、对一致行动人中昊芯英基本情况的核查
（一）对一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的基本情况如下：
名称中昊芯英（杭州）科技有限公司
注册地址中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路 239号6幢19层
法定代表人杨龚轶凡
注册资本1,467.6172万元
统一社会信用代码91330100MA2J2BXP3U
企业类型有限责任公司
经营范围一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智 能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应 用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成 服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专 用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子 元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器 件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技 术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业 务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限2020年10月28日至2040年10月27日
股东情况见本节“（二）对一致行动人的股权控制关系的核查”
通讯地址浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19楼
经核查，并根据一致行动人中昊芯英出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：一致行动人中昊芯英不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。一致行动人中昊芯英不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。

（二）对一致行动人的股权控制关系的核查
1、股权结构关系
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英的股东情况如下：
序号股东名称认缴出资额 （万元）持股比例
1杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）246.7916.82%
2杭州星罗中昊科技有限公司114.687.81%
3杨龚轶凡106.507.26%
序号股东名称认缴出资额 （万元）持股比例
4上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）100.006.81%
5苏州科德教育科技股份有限公司81.125.53%
6青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）64.514.40%
7杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）59.324.04%
8杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）55.453.78%
9朱泽52.883.60%
10绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙）52.023.54%
11上海裁三科技服务中心（有限合伙）41.262.81%
12杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）38.582.63%
13杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）34.682.36%
14青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）31.912.17%
15王涌31.372.14%
16杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）27.361.86%
17厦门稻本投资有限公司27.321.86%
18宁波宁晶企业管理咨询合伙企业（普通合伙）25.051.71%
19杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）22.621.54%
20海南天冕科技合伙企业（有限合伙）20.531.40%
21共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）19.831.35%
22杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）17.921.22%
23杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）16.641.13%
24杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）15.261.04%
25朱安平15.051.03%
26广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）14.330.98%
27杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）12.410.85%
28嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙）11.560.79%
29厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）11.250.77%
30中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）10.400.71%
31泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）10.120.69%
32三亚赛智数科创业投资有限公司8.040.55%
33青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）7.350.50%
34杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）7.000.48%
35杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）6.940.47%
36仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）6.670.45%
37俞江英6.360.43%
38杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）4.970.34%
39嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙）4.860.33%
40浙江网新银通投资控股有限公司4.600.31%
41杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.24%
42杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.24%
序号股东名称认缴出资额 （万元）持股比例
43浙江粟捷商务信息有限公司3.470.24%
44深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）3.470.24%
45江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合 伙）3.210.22%
46嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）3.100.21%
47江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙）1.930.13%
合计1,467.62100.00%　
杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英33.6975%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

2、一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英无控股股东，实际控制人为杨龚轶凡。

其基本信息请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查”之“2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况”之“（2）信息披露义务人的实际控制人”。

一致行动人中昊芯英最近两年实际控制人未发生变化。

（三）对一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查
1、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本 （万元）持股方式及比例主营业务
1温岭中昊芯英科技有限公司5,000.00直接持股100.00%与中昊芯英主业 相关
2绍兴中昊芯英科技有限公司3,000.00直接持股100.00%与中昊芯英主业 相关
3苏州仰思坪半导体有限公司525.00直接持股100.00%与中昊芯英主业 相关
4上海泰则半导体有限公司300.00直接持股100.00%与中昊芯英主业
　　　　相关
5上海中昊芯英科技有限公司100.00直接持股100.00%与中昊芯英主业 相关
2、一致行动人的实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见出具日，除中昊芯英及其子公司外，杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业请参见本核查意见“三、对信息披露义务人之海南芯繁基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查”之“3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。

（四）对一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人中昊芯英主要负责人情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
杨龚轶凡董事长、总经理中国中国无
钟儒波董事中国中国无
吴贤良董事中国中国无
蔡哲文董事中国中国无
郑瀚寻董事中国中国拥有美国永久居留权
闯小明董事中国中国拥有美国永久居留权
杨亚辉董事中国中国无
李可雨监事中国中国无
康啸董事会秘书中国中国无
陈捷闻财务总监中国中国无
（五）对一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
1、一致行动人主营业务及财务情况（未完）
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