|
天普股份(605255):中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函回复的核查意见
| 时间：2025年09月18日 11:05:35 中财网 |
原标题:天普股份:中信建投证券股份有限公司关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函回复的核查意见
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更
有关事项的监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）接受中昊芯英（杭州）科技有限公司的委托，担任宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更收购方的财务顾问。财务顾问根据贵所下发的《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司控制权变更有关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1272号，以下简称“《监管工作函》”）要求，会同公司针对《监管工作函》进行了认真讨论充分核查，现向贵所提交《监管工作函》回复的核查意见。
问题1、关于收购目的
上市公司主营汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，杨龚轶凡控制的主要主体中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）主营AI芯片的设计、销售及提供算力解决方案，双方业务存在较大差异。此外，公司为2020年8月上市公司，自上市以来公司营业收入规模维持在3亿元，2025年一季度营业收入与归母净利润出现同比下滑。
请公司及相关方核实并说明：（1）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排；（2）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量。
【回复】：
（一）公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的，是否存在其他应披露未披露的利益安排
1、公司原实控人尤建义让渡控制权的主要原因及考虑
天普股份于2020年8月25日上市，上市已满5年。
天普股份主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件及总成，产品主要应用于传统油车整车制造。近年来，在全球绿色低碳转型及“碳中和”背景下，新能源汽车市场占有率不断提升，燃油车份额持续下降，上市公司业务发展受到冲击。最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于0.2-0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%，经营业绩始终未得到改善，上市公司经营发展面临多重困难挑战。
天普股份原实控人尤建义先生，目前已经62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级。尤建义先生的子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。
因此，上市公司亟需引入新实控人，推动上市公司高质量发展。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。
本次转让控制权，是尤建义先生考虑市场环境、自身情况及上市公司中小股东利益而做出的审慎决定，目的在于为上市公司引入具有新质生产力背景的新实控人，推动上市公司转型升级、实现持续健康发展、为中小股东持续创造价值。
2、杨龚轶凡取得上市公司控制权的主要目的
截至目前，杨龚轶凡先生没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划；及中昊芯英自身现有资本证券化路径亦与本次收购无关。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，杨龚轶凡先生届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
杨龚轶凡先生认可天普股份汽车主机厂资源、汽车行业资质与认证和上市公司平台等方面的资源：
（1）天普股份自2009年成立以来，在汽车领域深耕多年，2020年于上海证券交易所挂牌上市。公司为众多汽车主机厂及汽车Tier1厂商提供产品，积累了丰富的行业经验与稳定的客户资源，例如吉利汽车、一汽集团和博世汽车等；（2）天普股份持有多项汽车行业的相关行业资质与认证，例如IATF16949认证和多家汽车主机厂及汽车Tier1厂商的供应商认证等；
（3）截至2025年6月30日，天普股份资产负债率为4.67%。天普股份作为上市公司，公司治理完善、资产质量优质，可助力拓宽融资渠道，提升品牌影响力。
基于此，杨龚轶凡先生决定通过控制的中昊芯英等主体收购上市公司天普股份。
3、不存在其他应披露未披露的利益安排
除已披露事项外，尤建义先生、杨龚轶凡先生之间不存在其他应披露未披露的利益安排。
（二）杨龚轶凡其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关收购是否有利于提高上市公司质量
1、杨龚轶凡具备实际控制、经营管理上市公司的能力
杨龚轶凡先生作为中昊芯英董事长、总经理，带领核心管理团队积极把握市场发展机遇、专注于AI行业发展并持续优化中昊芯英的经营模式和管理水平。
中昊芯英的业务模式、经营规模、技术研发能力、盈利能力等获得不断优化和提2022 8,169.38 2024 59,795.74
升。中昊芯英的营业收入从 年的 万元增长到 年的
万元，年复合增长率达170.55%，净利润从2022年的-4,297.68万元增长到2024年的8,590.78万元，净利润快速增长，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年6月30日 /2025年1-6月 | 2024年12月31 日/2024年度 | 2023年12月31 日/2023年度 | 2022年12月31 日/2022年度 |
| 资产总额 | 170,267.81 | 157,053.54 | 64,249.42 | 11,212.58 |
| 负债总额 | 23,653.10 | 29,967.79 | 22,613.19 | 1,546.57 |
| 净资产 | 146,614.71 | 127,085.75 | 41,636.23 | 9,666.01 |
| 项目 | 2025年6月30日 /2025年1-6月 | 2024年12月31 日/2024年度 | 2023年12月31 日/2023年度 | 2022年12月31 日/2022年度 |
| 营业收入 | 10,230.73 | 59,795.74 | 48,519.70 | 8,169.38 |
| 净利润 | -14,373.78 | 8,590.78 | 8,132.64 | -4,297.68 |
| 资产负债率 | 13.89% | 19.08% | 35.20% | 13.79% |
导致 年 月亏损。
杨龚轶凡先生在中昊芯英经营过程中，积累了丰富的管理经验，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。除此之外，中昊芯英已经获得多家A股上市公司直接或间接投资，通过与上市公司股东长期交流沟通，杨龚轶凡先生亦熟悉证券市场相关法律、法规。因此，杨龚轶凡先生具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
本次交易完成后，上市公司的基本公司制度与内部治理规则、上市公司日常决策机制和主要经营管理团队的管理将严格按照相关法律法规及市场运作机制进行。收购方届时将提名具备专业背景和管理经验的董事、监事（如需）参与上市公司的重大决策和经营管理，并促使上市公司延用和增聘相关领域的行业专家、职业经理人担任上市公司高级管理人员，促进上市公司治理与经营管理状况的改善和可持续发展。
2、收购有利于提高上市公司质量
本次交易旨在助力上市公司高质量发展，优化上市公司股东结构和治理水平，优化资源配置，为上市公司发展提供新的动力。本次交易完成后，尤建义先生仍会继续参与上市公司的经营管理，保证上市公司平稳发展和过渡。杨龚轶凡先生将促使上市公司紧跟市场趋势和变化，从传统油车领域向新能源汽车领域拓展，提升上市公司业务质量，实现持续健康发展，为中小股东持续创造价值。因此，本次收购将有利于提高上市公司质量。
（三）财务顾问核查情况
1、财务顾问核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
（1）访谈杨龚轶凡和尤建义关于此次交易的背景和目的、是否存在其他应披露未披露的利益安排；
（2）获取中昊芯英的财务报表，了解其经营情况；
（3）获取杨龚轶凡和尤建义相关期间的银行流水。
2、财务顾问核查结论
（1）尤建义让渡控制权主要考虑上市公司的发展瓶颈和自身精力有限，杨龚轶凡取得公司控制权的主要目的是认可上市公司的内在价值，不存在其他应披露未披露的利益安排；
（2）杨龚轶凡具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次收购能够助力上市公司持续健康发展，有利于提高上市公司质量。
问题2、关于收购方中昊芯英的资金来源
根据相关公告，杨龚轶凡主要通过其控制的中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南芯繁）等主体实施本次收购。中昊芯英在本次交易中出资约9.65亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，且存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的情形。另外关注到中昊芯英近期存在突击增资扩股，艾布鲁控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称星罗中昊）、重庆涌瑞企业管理有限公司（以下简称重庆涌瑞）于近期对中昊芯英进行增资。
请公司及相关方充分核实并具体说明：（1）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求；（2）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股东利益；（3）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排；（4）星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项；（5）结合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。
【回复】：
（一）中昊芯英自有资金和自筹资金的具体构成比例及来源，并购贷款的发放银行、期限、利率、贷款期限内逐年还款本息要求
1、中昊芯英本次收购资金来源变更
根据2025年8月22日披露的《详式权益变动报告书》，中昊芯英出具说明：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。中昊芯英存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款。”
后经中昊芯英审慎考量，中昊芯英本次收购所需资金改为中昊芯英自有资金。
2、中昊芯英本次收购自有资金来源
中昊芯英本次协议转让及增资所需9.65亿元的资金来源均为中昊芯英的自有资金。截至2025年8月28日，中昊芯英自有资金来源包括：1）账面资金余额约7.46亿元；2）要约收购保证金1.65亿元（未使用部分）；3）待入账股权融资款约1.40亿元（其中约5,000万元为星罗中昊2024年9月增资尾款，约9,000万元为星罗中昊2025年8月增资款）；合计约10.51亿元，能够覆盖本次协议转让及增资所需出资9.65亿元。
截至2025年8月28日，中昊芯英资产负债率约21%，偿债能力良好，流动资产余额为18.21亿元，流动负债余额为4.45亿元，具体构成如下表所示：单位：万元
| 流动资产 | 期末余额 | 流动负债 | 期末余额 |
| 货币资金 | 74,641 | 短期借款 | 32,172 |
| 应收账款 | 49,961 | 应付账款 | 11,723 |
| 预付款项 | 22,949 | 合同负债 | 4 |
| 其他应收款 | 16,761 | 应付职工薪酬 | 498 |
| 存货 | 15,844 | 应交税费 | 39 |
| 其他流动资产 | 2,067 | 其他应付款 | 97 |
| 流动资产合计 | 182,224 | 流动负债合计 | 44,532 |
结合本次交易，中昊芯英应收账款余额约5.00亿元（已扣除坏账准备），短期借款余额为3.22亿元、应付账款余额约为1.17亿元，货币资金（包括即将到账部分）加应收账款扣除短期借款和应付账款后，结余11.12亿元，支付本次协议转让及增资所需出资9.65亿元后，仍有1.47亿元盈余；具体如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（亿元） |
| 1 | 货币资金 | 7.64 |
| 2 | 加：要约保证金 | 1.65 |
| 3 | 股权投资款（9月到账） | 1.40 |
| 4 | 应收账款 | 5.00 |
| 5 | 减：短期借款 | 3.22 |
| 6 | 应付账款 | 1.17 |
| 7 | 结余 | 11.12 |
| 8 | 减：协议转让及增资 | 9.65 |
| 盈余 | 1.47 |
综上，中昊芯英整体财务状况稳健，本次协议转让及增资不涉及并购贷款或自筹资金，在支付本次协议转让及增资款后，中昊芯英仍有足够的现金和流动性储备支撑正常运营。
（二）利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的具体原因、拟质押的股份数量、比例、解除质押的要求、并充分论证质押是否可能影响后续上市公司控制权稳定，相关安排是否符合中小股东利益如前所述，中昊芯英本次协议转让及增资所需全部资金均为公司自有资金，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行质押进行并购贷款的情况，不影响后续上市公司控制权稳定，不影响中小股东利益。
（三）结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力，说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排
1、结合中昊芯英其他外部负债及由于前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况，逐年测算收购人对前述借款及贷款的偿还能力
（1）中昊芯英其他外部负债
目前中昊芯英主要外部负债为3.22亿元银行短期借款，大部分在2026年下半年到期，届时计划通过经营盈余、借款展期或者其他流动资金借款等方式进行替换。
（2）前期对赌协议等原因产生的其他或有负债情况
截至本回复出具日，中昊芯英历次股权融资中，中昊芯英作为回购义务人的对赌协议触发条件（除已完成的业绩对赌协议触发条件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司2024及2025年合计净利润未达2亿元（业绩对赌，针对B轮投资人）及其他常规被动触发的条件（包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增资款被司法冻结），除上述情形外，不存在其他以公司作为回购义务人的对赌触发条件。此外，杨龚轶凡先生作为回购义务人的对赌协议触发条件均为保护投资人权益的被动触发条件，包括未经同意创始团队处置股权且丧失公司控制权、未经同意创始团队违反竞业禁止且造成公司重大损失、侵害公司利益。截至本回复出具日，上述对赌协议触发条件未发生，杨龚轶凡先生未来将继续遵守上述义务，预计不会触发上述触发条件。中昊芯英各轮次投资人对赌安排具体如下：
单位：万元
| 轮次 | 对赌触发条件情形 | 潜在回购本金 |
| 天使轮 | 1. QIPO触发条件； 2. 其他常规被动触发条件（出现核心团队严重流失） | 1,147.50 |
| Pre-A轮 | ||
| 5,758.84 | ||
| A轮 | ||
| 8,027.04 | ||
| Pre-B轮 | 1. QIPO触发条件； 2. 其他常规被动触发条件（出现核心团队严重流失、 重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增 资款被司法冻结） | 21,000.00 |
| Pre-B+轮 | ||
| 5,000.00 | ||
| B轮 | 1. QIPO触发条件； 业绩对赌触发条件； 2. 3. 其他常规被动触发条件（出现核心团队严重流失、 重大诉讼导致芯片断供一年、擅自挪用增资款及增 资款被司法冻结） | 132,187.96 |
| 合计 | / | 173,121.34（注） |
截至本回复出具日，已有36位投资人签署回购豁免同意函，对应的或有负债金额为10.68亿元，认定回购条款自始无效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力），未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元。未签署回购豁免同意函的具体情况如下：
1）触发条件一：2026年末前未完成QIPO
回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约为4.79亿元。该部分涉及的投资人为科德教育和星罗中昊，其中科德教育系深交所昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性。
不同意豁免部分约为1.85亿元（占前述或有负债总额的比例为10.68%），该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）下设的SPV杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企业）、杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）及个人投资人朱泽。
中昊芯英目前已启动自身现有资本证券化路径事项，与本次交易无关。
2）触发条件二：未完成业绩对赌
回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约3.40亿元。该部分涉及的投资人为星罗中昊，系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。
星罗中昊正在就出具前述承诺履行内部审议程序，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性。
不同意豁免部分约为1.50亿元（占前述或有负债总额的比例为8.66%），该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）下设的SPV杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企业）。
中昊芯英2024年经审计净利润8,590万元；2025年上半年收入同比增长87.65%；2025年上半年处于亏损状态。中昊芯英自身业务由于季节性原因使得收入集中于下半年，从而导致中昊芯英上半年一般处于亏损状态（2023-2025年上半年皆为亏损状态），而全年处于盈利状态（2023-2024年全年皆为盈利状态）。
中昊芯英保持现有发展速度，预计能够完成业绩对赌条件。
3）触发条件三：常规被动触发条款
回购豁免已获得初步同意、回购豁免同意函正在履行内部流程的部分约4.79亿元。该部分涉及的投资人为科德教育和星罗中昊，其中科德教育系深交所上市公司、星罗中昊系深交所上市公司艾布鲁的控股子公司。科德教育和星罗中昊正在就出具前述承诺履行各自内部审议程序，该部分回购豁免同意函的取得仍存在不确定性。
不同意豁免部分约为1.85亿元（占前述或有负债总额的比例为10.68%），该部分涉及的投资人为杭州高新金投控股集团有限公司全资子公司杭州禾合创业投资有限公司管理的基金杭州高新科创一期股权投资合伙企业（有限合伙）下设的SPV杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州市金融投资集团有限公司实际控制的杭州泰恒投资管理有限公司管理的基金杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）、浙商创投股份有限公司管理的基金中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（其有限合伙人主要为国资机构/企业）、杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）及个人投资人朱泽。
此类触发条件一般为投资人保护性条款，包括出现核心团队严重流失、重大诉讼导致芯片断供一年等、擅自挪用增资款、增资款被司法冻结极端情况下才触发，此类触发条件长期有效。截至本回复出具日中昊芯英正常经营、不存在此类情况，中昊芯英未来将继续依法合规经营，预计不会触发上述触发条件。
回购豁免函正在履行内部流程以及不同意豁免的具体情况如下：
单位：万元
| 股东 | 轮次 | 潜在回购 本金（注） | 豁免进 展 | 回购情形（注） | ||
| QIPO | 业绩对赌 | 其他情形 | ||||
| 一、正在审批流程中 | ||||||
| 杭州星罗中昊 科技有限公司 | Pre-A 轮 | 793.55 | 流程中 | √ | × | √ |
| B轮 | 34,004.96 | 流程中 | √ | √ | √ | |
| 苏州科德教育 科技股份有限 | Pre-B 轮 | 13,071.41 | 流程中 | √ | × | √ |
| 股东 | 轮次 | 潜在回购 本金（注） | 豁免进 展 | 回购情形（注） | ||
| QIPO | 业绩对赌 | 其他情形 | ||||
| 公司 | ||||||
| 小计 | 47,869.92 | - | 47,869.92 | 34,004.96 | 47,869.92 | |
| 二、不同意豁免 | ||||||
| 朱泽 | Pre-A 轮 | 1,500.00 | 未豁免 | √ | × | √ |
| 杭州湖畔山南 常恩股权投资 合伙企业（有限 合伙） | Pre-B 轮 | 2,000.00 | 未豁免 | √ | × | √ |
| 杭州禾舜昊芯 股权投资合伙 企业（有限合 伙） | B轮 | 10,000.00 | 未豁免 | √ | √ | √ |
| 杭州金投智恒 创业投资合伙 企业（有限合 伙） | B轮 | 2,000.00 | 未豁免 | √ | √ | √ |
| 中小浙普（上 海）创业投资合 伙企业（有限合 伙） | B轮 | 3,000.00 | 未豁免 | √ | √ | √ |
| 小计 | 18,500.00 | - | 18,500.00 | 15,000.00 | 18,500.00 |
以上不同对赌协议触发条件若同时触发，中昊芯英无需重复承担或有负债，仅以孰高承担或有负债。因此，若发生极端情况：（1）发生业绩对赌协议触发条件且所有投资人皆选择行使对赌协议，中昊芯英的或有负债为4.90亿元（=3.40+1.50 2026 2 QIPO
亿元 亿元），或有负债产生时间预计为 年中；（）发生 对赌
协议触发条件且所有投资人皆选择行使对赌协议，中昊芯英的或有负债为6.64亿元（=4.79亿元+1.85亿元），或有负债产生时间预计为2027年初。
截至2025年8月28日，中昊芯英流动资产余额为18.21亿元，流动负债余额为4.45亿元。假设模拟中昊芯英完成本次交易（支付9.65亿元交易款）且完1.4 3.22
成待入账股权融资款（约 亿元）交割后，在归还所有银行短期贷款（ 亿元）的情况下，中昊芯英预计持有现金1.47亿元，中昊芯英流动资产余额为9.97亿元，流动负债余额为4.45亿元。中昊芯英2024年经审计净利润8,590万元且近年来收入及利润均呈现同比增长。
（1）若2026年中发生业绩对赌极端情况产生或有负债4.90亿元。中昊芯英预计现有短期银行贷款届时均能实现续贷及展期，假设2025年净利润相较于2024年净利润8,590万元增长10%（=9,449万元），中昊芯英覆盖或有负债的现金为至少5.63亿元（=1.47亿元+3.22亿元+9,449万元），中昊芯英作为回购义务人预计都能够基本承担回购义务。
（2）若2027年初发生QIPO对赌极端情况：
1）若上述2026年中已发生业绩对赌执行，因不同对赌协议触发条件若同时触发，中昊芯英无需重复承担或有负债，仅以孰高承担或有负债，故QIPO对赌极端情况产生的新增或有负债仅1.74亿元（=6.64亿元-4.90亿元）。假设2026年全年净利润相较于2025年净利润9,449万元增长10%（=1.04亿元），2026年全年盈利及前期结余现金预计覆盖此或有负债（1.04亿元+5.63亿元-4.90亿元=1.77亿元），中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务。
2）若上述2026年中未发生业绩对赌执行，则2027年初发生QIPO对赌极端情况产生或有负债6.64亿元。中昊芯英预计现有短期银行贷款届时均能实现续贷及展期，2025年及2026年全年盈利预计可覆盖此或有负债（9,449万元+1.04亿元+1.47亿元+3.22亿元=6.67亿元），中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务。
此外，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。
2、说明中昊芯英及其他相关主体与相关银行间是否存在关联关系或其他利益安排
如前所述，中昊芯英本次协议转让及增资暂不涉及并购贷款，不涉及与相关银行间存在关联关系或其他利益安排的情况。
（四）星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他抽屉协议等约定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项1、星罗中昊、重庆涌瑞本次突击入股中昊芯英的交易背景及价格确定依据（1）中昊芯英历次融资情况
截至2025年8月31日，中昊芯英自成立以来累计股权融资金额超17亿元。
具体融资轮次及金额如下：
单位：万元
| 轮次 | 时间 | 投资人 | 融资金额（注） |
| 天使轮 | 2020年12月 | 厦门稻本投资有限公司 | 675.00 |
| 仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 270.00 | ||
| 北京银牧微电子科技有限公司 | 202.50 | ||
| 小计 | 1,147.50 | ||
| Pre-A轮 | 2021年1-7月 | 朱泽 | 1,500.00 |
| 马学韬 | 1,400.00 | ||
| 泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | ||
| 杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙） | 600.00 | ||
| 北京银牧微电子科技有限公司 | 550.00 | ||
| 上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙） | 500.00 | ||
| 仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | ||
| 小计 | 5,850.00 | ||
| A轮 | 2022年6月 | 杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,500.00 |
| 厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | ||
| 共青城复滢投资合伙企业（有限合伙） | 1,300.00 | ||
| 杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | ||
| 小计 | 8,800.00 | ||
| Pre-B轮 | 2023年4月 | 苏州科德教育科技股份有限公司 | 11,000.00 |
| 杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合 伙） | 2,000.00 | ||
| 王涌 | 1,700.00 | ||
| 杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | ||
| 浙江网新银通投资控股有限公司 | 1,300.00 | ||
| 轮次 | 时间 | 投资人 | 融资金额（注） |
| 杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | ||
| 嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙） | 500.00 | ||
| 小计 | 19,000.00 | ||
| Pre-B+轮 | 2023年8月 | 杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 |
| B轮 | 2024年9月 | 杭州星罗中昊科技有限公司 | 25,000.00 |
| 杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | ||
| 小计 | 35,000.00 | ||
| 年 月 2024 10 | 杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙） | 15,990.00 | |
| 杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,798.00 | ||
| 杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | ||
| 杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | ||
| 杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | ||
| 小计 | 24,788.00 | ||
| 年 月 2024 11 | 青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 15,000.00 | |
| 绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合 伙） | 15,000.00 | ||
| 杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合 伙） | 3,500.00 | ||
| 浙江粟捷商务信息有限公司 | 1,000.00 | ||
| 深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | ||
| 小计 | 35,500.00 | ||
| 2025年5月 | 中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合 伙） | 3,000.00 | |
| 杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙） | 11,125.00 | ||
| 青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 9,200.00 | ||
| 青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 3,600.00 | ||
| 青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 970.00 | ||
| 小计 | 27,895.00 | ||
| 2025年8月 | 杭州星罗中昊科技有限公司 | 9,004.96 | |
| 合计 | / | / | 171,985.46 |
星罗中昊入股中昊芯英的交易于2025年6月开始商谈，2025年8月完成交易文件的签署。而本次收购交易于2025年8月开始筹划，中昊芯英不存在为本次交易专门进行股权融资的情形，不存在突击入股的情况。
（2）星罗中昊、重庆涌瑞（通过星罗中昊）入股中昊芯英
2024年9月，星罗中昊（深交所上市公司艾布鲁控股子公司）作为中昊芯英B轮领投方，通过增资2.5亿元获得新增注册资本86.7011万元，截至目前持股比例为5.9076%，价格为288.35元/注册资本。自投资以来，中昊芯英发展情况良好。
2025年5月，中昊芯英与全体股东签署增资交易文件，引入新投资者增资约2.8亿元，该笔增资款于2025年6月10日完成交割。此次增资完成后，星罗中昊的投资金额及持股比例已不满足中昊芯英董事提名权的要求。2025年6月中昊芯英就董事会席位安排一事与星罗中昊开始商谈（早于本次交易的筹划时间），星罗中昊看好人工智能行业前景及中昊芯英的竞争优势和未来发展潜力，同时为维持董事提名权、进一步提升对中昊芯英的影响力，星罗中昊拟追加投资中昊芯英1.65亿元。该笔追加投资分为增资和受让股权两部分，其中：增资9,004.9632万元获得中昊芯英新增注册资本31.2296万元，价格为288.35元/注册资本，与2024年9月首次投资相同；以7,495.0368万元受让中昊芯英27.9764万元注册资本（马学韬及王艳伟的出资），价格为267.91元/注册资本，考虑到股权流动性折扣，约为增资价格的92.91%。
星罗中昊该笔追加投资完成后，在中昊芯英的持股比例增至9.7346%，累计投资金额及持股比例满足维持董事提名权条件，同时将进一步深化与中昊芯英的战略合作。
为了筹集上述增资款项，艾布鲁于2025年8月14日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向子公司增资及子公司引入投资者的议案》。根据相关公告，艾布鲁基于业务发展需要，拟使用自有资金9,000万元人民币对控股子公司星罗中昊增资，按照1元/注册资本认购。
同时星罗中昊以增资入股方式引入1名新的投资者，重庆涌瑞拟使用自有资金7,500万元人民币向星罗中昊增资，新增注册资本6,250万元人民币，按照1.2元/注册资本认购。上述增资金额将用于对中昊芯英的增持。
综上，星罗中昊、重庆涌瑞（通过星罗中昊）入股中昊芯英不属于突击入股。
2、星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在关联关系
根据艾布鲁发布的相关公告及中昊芯英相关承诺，截至本回复出具日，星罗中昊持有中昊芯英5.9076%股权，星罗中昊控股股东艾布鲁的实际控制人、董事长钟儒波担任中昊芯英董事；除上述情况之外，星罗中昊与中昊芯英及其控股股东、实际控制人等相关方不存在其他关联关系。
根据中昊芯英相关承诺，截至本回复出具日，重庆涌瑞与中昊芯英及其控股股东、实际控制人等相关方不存在关联关系。
3、星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方是否存在其他抽屉协议等约定
根据中昊芯英相关承诺，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英及其相关方就本次收购不存在任何抽屉协议等约定。
4、中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项
截至目前，星罗中昊2024年9月2.5亿元增资款中尚余5,000万元尾款未支付；根据2025年8月19日中昊芯英2025年第2次临时股东会决议，批准变更中昊芯英B轮融资募集资金用途、将增资款用于支付本次交易的投资价款。因此星罗中昊2024年9月上述增资尾款5,000万元及2025年8月增资款项9,000余万元皆可用于中昊芯英本次收购。
（五）结合上述情况，说明中昊芯英是否存在不符合收购人条件的情形。
如前所述，并经公开信息检索：
（1）中昊芯英不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2）中昊芯英不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情（3）中昊芯英不存在最近3年有严重的证券市场失信行为情形。
综上，中昊芯英不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条所述的收购人条件的情形。
（六）财务顾问核查情况
1、财务顾问核查程序
财务顾问履行了以下核查程序：
（1）获取了中昊芯英股东的回购豁免同意函，获取中昊芯英出具的相关财务报表，了解其自有资金情况；
（2）核查了星罗中昊控股股东艾布鲁的相关公告，对入股主体进行了股权核查；
（3）获取了中昊芯英的相关承诺，进行了公开市场的相关检索。
2、财务顾问核查结论
（1）上市公司在2025年9月9日公告的监管工作函部分回复（公告2025-036）中对本题进行了回复，2025年9月16日公告的监管工作函部分回复（公告2025-042）对本题进行了补充回复，2025-036公告未披露中昊芯英前期对赌协议的具体条款，为了更清晰阐述中昊芯英前期对赌产生的或有负债情况，2025-042公告补充披露了中昊芯英前期对赌协议的具体条款。
（2）中昊芯英本次收购所需资金均为自有资金；
（3）中昊芯英本次收购不涉及与相关银行间存在关联关系或其他利益安排的情况；
（4）星罗中昊为中昊芯英5%以上股东，重庆涌瑞与中昊芯英不存在关联关系，不存在其他抽屉协议。
综上，中昊芯英符合收购人的相关条件。
问题3、关于海南芯繁的资金来源
根据相关公告，本次交易的另一个收购主体为海南芯繁，海南芯繁出资约3.95亿元，资金来源均为自有资金，海南芯繁2025年7月28日设立，相关增资安排尚在办理中，目前暂未披露其有限合伙人情况。海南芯繁的普通合伙人上海芯繁科技有限公司（以下简称上海芯繁）也存在拟新增其他股东的情况。
请公司及相关方补充披露：（1）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排；（2）结合上述情况，说明是否存在不符合收购人条件的情形。
【回复】：
（一）海南芯繁、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排
1、上海芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排
上海芯繁成立于2018年6月，为中昊芯英第一大股东（杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人（出资份额99%）。
本次结构调整前，杨龚轶凡认缴500万元、占比100%（每注册资本1元），为中昊芯英的间接原始股东；基于对中昊芯英及天普股份前景的看好，中昊芯英部分直接/间接股东或其指定关联方拟以19,925.00万元的对价（其中49.45万计入注册资本，19,875.55万计入资本公积，每注册资本402.93元），溢价增资上海芯繁获取9%的注册资本，相关股东通过增资上海芯繁，间接获得中昊芯英及天普股份的权益（杨龚轶凡先生相应减少了对上海芯繁的持股，进而减少了对中昊芯英的间接持股比例）。
上海芯繁各股东均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 股东名称 | 关联关系 | 认缴金额 | 认缴时 间 | 持股比 例 | 资金来源 | 预计 实缴 时间 |
| 1 | 杨龚轶凡 | 中昊芯英 实际控制 人 | 500.00 | 2018年 6月 | 91.00% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 2 | 浙江赛智伯乐股 权投资管理有限 公司（以下简称 “赛智伯乐”） | 中昊芯英 备案基金 股东的管 1 理人 | 1,250.00 | 2025年 9月 | 0.56% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 杭州赛智赛道股 权投资合伙企业 （有限合伙） | 中昊芯英 股东，赛智 伯乐管理 的基金 | 3,175.00 | 2025年 9月 | 1.43% | 自有资金 | 2025 年9月 | |
| 杭州伯乐中赢创 业投资合伙企业 （有限合伙） | 中昊芯英 股东，赛智 伯乐管理 的基金 | 750.00 | 2025年 9月 | 0.34% | 自有资金 | 2025 年9月 | |
| 杭州凤凰独角兽 创业投资合伙企 业（有限合伙） | 中昊芯英 股东，赛智 伯乐管理 的基金 | 2,500.00 | 2025年 9月 | 1.13% | 自有资金 | 2025 年9月 | |
| 3 | 王涌 | 中昊芯英 股东 | 4,000.00 | 2025年 9月 | 1.81% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 4 | 海南天冕科技合 伙企业（有限合 伙） | 中昊芯英 股东 | 1,750.00 | 2025年 9月 | 0.80% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 5 | 华夏恒天资本管 理有限公司 | 中昊芯英 备案基金 2 股东的管 理人 | 1,000.00 | 2025年 9月 | 0.45% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 6 | 厦门稻本投资有 限公司 | 中昊芯英 股东 | 500.00 | 2025年 9月 | 0.23% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 7 | 何超 | 中昊芯英 备案基金 3 股东的合 伙人 | 2,500.00 | 2025年 9月 | 1.13% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 序 号 | 股东名称 | 关联关系 | 认缴金额 | 认缴时 间 | 持股比 例 | 资金来源 | 预计 实缴 时间 |
| 北京厚纪景桥创 业投资有限公司 | 中昊芯英 备案基金 4 股东的管 理人，何超 为其实际 控制人 | 250.00 | 2025年 9月 | 0.11% | 自有资金 | 2025 年9月 | |
| 8 | 刘合军 | 中昊芯英 备案基金 5 股东的合 伙人之直 系亲属 | 1,000.00 | 2025年 9月 | 0.45% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 9 | 刘跃华 | 中昊芯英 备案基金 6 股东的合 伙人 | 1,000.00 | 2025年 9月 | 0.45% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 10 | 胡再旺 | 中昊芯英 备案基金 7 股东的合 伙人之控 股股东 | 250.00 | 2025年 9月 | 0.11% | 自有资金 | 2025 年9月 |
| 合计 | 20,425.00 | 100.00% |
截至本回复出具日，上海芯繁各股东拟出资总额2.04亿元，已实缴资金1.38亿元，占比67.64%；其中杨龚轶凡先生已全部实缴500万元注册资本；其余部分股东已实缴资金1.33亿元，剩余拟出资金额0.66亿元预计于2025年9月19日完成实缴。
2、海南芯繁未来投资人、其他股东的具体名称、股权结构、关联关系、各方出资金额、资金来源、拟出资时间等，明确相关资金是否来源于其他借贷，是否存在明股实债等其他利益安排
海南芯繁成立于2025年7月，为本次收购主体之一。本次结构调整前，上海芯繁认缴990万元、杨龚轶凡认缴10万元；基于对天普股份前景的看好，上海芯繁、上海芯繁本轮增资投资人及中昊芯英部分经营管理层拟合计对海南芯繁出资40,050.00万元，用于本次收购。
海南芯繁各合伙人均以自有资金出资，自主独立决策投资，自负盈亏，风险自担，不存在借贷或明股实债、不存在对赌、回购、代持、兜底回报、利益输送等其他利益安排。具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 合伙人名称 | 合伙人 性质 | 关联关系 | 出资金额 | 认缴 时间 | 出资比 例 | 资金 来源 | 预计 实缴 时间 |
| 1 | 上海芯繁科技有 限公司 | 普通合 伙人 | 中昊芯英 第一大股 东的执行 事务合伙 人（出资 份额 99%） | 19,925.00 | 2025 年9月 | 49.75% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 2 | 浙江赛智伯乐股 权投资管理有限 公司 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 备案基金 股东的管 理人 | 1,250.00 | 2025 年9月 | 3.12% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 杭州赛智赛道股 权投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合 伙人 | 中昊芯英 股东，赛 智伯乐管 理的基金 | 3,175.00 | 2025 年9月 | 7.93% | 自有 资金 | 2025 年9 月 | |
| 杭州伯乐中赢创 业投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合 伙人 | 中昊芯英 股东，赛 智伯乐管 理的基金 | 750.00 | 2025 年9月 | 1.87% | 自有 资金 | 2025 年9 月 | |
| 杭州凤凰独角兽 创业投资合伙企 业（有限合伙） | 有限合 伙人 | 中昊芯英 股东，赛 智伯乐管 理的基金 | 2,500.00 | 2025 年9月 | 6.24% | 自有 资金 | 2025 年9 月 | |
| 序 号 | 合伙人名称 | 合伙人 性质 | 关联关系 | 出资金额 | 认缴 时间 | 出资比 例 | 资金 来源 | 预计 实缴 时间 |
| 3 | 王涌 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 股东 | 4,000.00 | 2025 年9月 | 9.99% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 4 | 海南天冕科技合 伙企业（有限合 伙） | 有限合 伙人 | 中昊芯英 股东 | 1,750.00 | 2025 年9月 | 4.37% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 5 | 华夏恒天资本管 理有限公司 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 备案基金 股东的管 理人 | 1,000.00 | 2025 年9月 | 2.50% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 6 | 厦门稻本投资有 限公司 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 股东 | 500.00 | 2025 年9月 | 1.25% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 7 | 何超 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 备案基金 股东的合 伙人 | 2,500.00 | 2025 年9月 | 6.25% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 北京厚纪景桥创 业投资有限公司 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 备案基金 股东的管 理人，何 超为其实 际控制人 | 250.00 | 2025 年9月 | 0.62% | 自有 资金 | 2025 年9 月 | |
| 8 | 刘合军 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 备案基金 股东的合 伙人之直 系亲属 | 1,000.00 | 2025 年9月 | 2.50% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 9 | 刘跃华 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 备案基金 股东的合 伙人 | 1,000.00 | 2025 年9月 | 2.50% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 10 | 胡再旺 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 备案基金 股东的合 伙人之控 股股东 | 250.00 | 2025 年9月 | 0.62% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 11 | 李琛龄 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 经营管理 层 | 150.00 | 2025 年9月 | 0.37% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 序 号 | 合伙人名称 | 合伙人 性质 | 关联关系 | 出资金额 | 认缴 时间 | 出资比 例 | 资金 来源 | 预计 实缴 时间 |
| 12 | 康啸 | 有限合 伙人 | 中昊芯英 经营管理 层 | 50.00 | 2025 年9月 | 0.12% | 自有 资金 | 2025 年9 月 |
| 合计 | 40,050.00 | 100.00% |