睿创微纳(688002):北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 金沈法意[2025]字 0917第 001号 致：烟台睿创微纳技术股份有限公司 北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会经公司第三届董事会第二十七次会议决议召开，并于2025年8月29日在上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2025-063，以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东会采用现场会议和网络会议相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东会投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东会的现场会议于2025年9月17日下午2:30在中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区南昌大街6号公司A1楼三楼会议室召开。 （三）网络投票时间 1.通过上海证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年9月17日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2025年9月17日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年9月10日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 出席本次股东会的股东及股东代理人共273人，代表股份数为195,472,853股，占公司有表决权股份总数的43.25%。其中，现场出席的股东及股东代理人共7人，代表股份数为73,345,066股，占公司有表决权股份总数的16.23%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计266人，代表股份数为122,127,787股，占公司有表决权股份总数的27.01%。 经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东代理人持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东代理人外，公司现任部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的提案 《会议通知》中列明的待审议案包括： 议案1： 关于取消监事会及监事、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案； 议案 2：关于制定、修订公司部分治理制度的议案； 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案； 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案； 2.03关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案； 2.04关于修订《利润分配管理制度》的议案； 2.05关于修订《独立董事工作制度》的议案； 2.06关于修订《控股子公司管理制度》的议案； 2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案； 2.08关于修订《关联交易管理制度》的议案； 2.09关于修订《对外担保管理制度》的议案； 2.10关于修订《对外投资管理制度》的议案。 经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出《会议通知》以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下： 议案 1：关于取消监事会及监事、变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 同意195,416,010股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9709%；反对37,706股；弃权19,137股。 本议案为特殊决议事项，已获得出席会议股东所持表决权股份的 2/3以上通过。 议案 2.00：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 2.01：关于修订《股东会议事规则》的议案 同意184,279,279股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.2735%；反对11,170,423股；弃权23,151股。 2.02：关于修订《董事会议事规则》的议案 同意184,035,367股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.1488%；反对11,414,335股；弃权23,151股。 2.03：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 同意184,181,012股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.2233%；反对11,169,623股；弃权122,218股。 2.04：关于修订《利润分配管理制度》的议案 同意184,280,379股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.2741%；反对11,168,823股；弃权23,651股。 2.05：关于修订《独立董事工作制度》的议案 同意184,032,367股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.1472%；反对11,417,335股；弃权23,151股。 2.06：关于修订《控股子公司管理制度》的议案 同意184,281,979股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.2749%；反对11,167,723股；弃权23,151股。 2.07：关于修订《募集资金管理制度》的议案 同意184,280,079股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.2740%；反对11,169,623股；弃权23,151股。 2.08：关于修订《关联交易管理制度》的议案 同意184,281,779股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.2748%；反对11,167,923股；弃权23,151股。 2.09：关于修订《对外担保管理制度》的议案 同意184,278,979股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.2734%；反对11,171,723股；弃权22,151股。 2.10：关于修订《对外投资管理制度》的议案 同意184,282,579股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的94.2752%；反对11,168,123股；弃权22,151股。 综上，本次股东会审议通过了上述全部议案。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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