睿创微纳(688002):中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司不提前赎回“睿创转债”的核查意见
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 不提前赎回“睿创转债”的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司本次不提前赎回“睿创转债”的事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转债发行上市概况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2749号），公司向不特定对象发行可转债 15,646,900张，每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为 156,469.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币 155,479.06万元。上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《烟台睿创微纳技术股份有限公司验证报告》（XYZH/2023BJAA1B0001）。 经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕19号”文同意，公司 156,469.00万元可转换公司债券于 2023年 2月 10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“睿创转债”，债券代码“118030”。 根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“睿创转债”自 2023年 7月 6日起可转换为本公司股票。 “睿创转债”的初始转股价为 40.09元/股。鉴于公司已完成 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，使公司总股本由 446,023,750变更为 447,300,000股；鉴于公司实施 2022年已完成 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期的归属登记手续，公司总股本 447,304,079股增加至 448,438,515股，睿创转债的转股价格由 39.92元/股调整为 39.87元/股。鉴于公司实施 2023年年度权益分派，睿创转债的转股价格由 39.87元/股调整为 39.75元/股。鉴于公司实施2024年半年度权益分派，睿创转债的转股价格由 39.75元/股调整为 39.70元/股。 鉴于公司完成 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，公司总股本 450,833,346股增加至 454,922,651股，睿创转债的转股价格由 39.70元/股调整为 39.52元/股。鉴于公司完成了 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个及预留授予部分第三个归属期的归属登记手续，公司总股本454,922,802股增加至 455,971,925股，睿创转债的转股价格由 39.52元/股调整为39.47元/股。鉴于公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续，公司总股本455,971,925股增加至 456,962,515股，睿创转债的转股价格由 39.47元/股调整为39.43元/股。鉴于公司实施 2024年年度权益分派，睿创转债的转股价格由 39.43元/股调整为 39.35元/股。鉴于公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属的股份登记手续，公司总股本 456,962,540股增加至 460,237,540股，睿创转债的转股价格由 39.35元/股调整为 39.21元/股。 二、可转债有条件赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （二）有条件赎回条款触发情况 自 2025年 8月 28日至 2025年 9月 17日期间，满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“睿创转债”当期转股价 39.21元/股的 130%（含130%），即 50.973元/股，已触发“睿创转债”的有条件赎回条款。 三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于 2025年 9月 17日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不提前赎回“睿创转债”的议案》，公司结合当前二级市场情况及公司实际生产经营情况，为保护广大投资者利益，决定不行使“睿创转债”的提前赎回权利，且在未来六个月内（即 2025年 9月 18日至 2026年 3月 17日），若“睿创转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。 四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“睿创转债”的情况 在本次“睿创转债”满足提前赎回条件前的六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“睿创转债”的情况。 五、风险提示 以 2026年 3月 18日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“睿创转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，及时关注公司后续公告，注意投资风险。 六、其他 投资者如需了解睿创转债的详细情况，请查阅公司于 2022年 12月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 联系电话：0535-3410615 联系邮箱：raytron@raytrontek.com 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：睿创微纳本次不行使“睿创转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定。 综上所述，保荐人对睿创微纳本次不提前赎回“睿创转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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