瑞立科密(001285):中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告
2025年 9月 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025年 4月 18日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市委员会审核，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕1170号）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）担任本次发行的保荐人及主承销商。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）及《深圳证券交易所股票发行规范委员会关于保障全面实行股票发行注册制下新股平稳有序发行的倡议》（深证上〔2023〕210号）（以下简称“《倡议》”）等相关法律法规、监管规定等文件，保荐人针对瑞立科密本次发行的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在主板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2023年 5月 15日、2023年 11月 16日和 2024年 9月 12日，发行人分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2023年 6月 6日、2023年 12月 1日和 2024年 9月 27日，发行人分别召开了 2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 （三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2025年 4月 18日，深圳证券交易所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2025年第 8次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所上市审核委员会审议广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 4日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1170号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 6月 27日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在深交所主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 本次发行向社会公众公开发行新股 4,504.4546万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本 18,017.8184万股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例约为 25.00%。 本次发行的初始战略配售发行数量为 450.4454万股，占本次发行数量的 10.00%。 其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 15,000.00万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即不超过 450.4454万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 （二）战略配售的对象 根据《业务实施细则》第三十八条，综合考虑投资者资质及市场情况后选择的参与战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。 确定参与战略配售的对象如下：
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购数量不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 450.4454万股，且预计认购金额不超过 15,000.00万元。 本次共有 1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 450.4454万股（认购股票数量上限）。符合《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10名，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略配售投资者的选取标准 本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略配售的对象为中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“瑞立科密员工资管计划”），具体情况如下： 1、董事会决议 2025年 6月 27日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在深交所主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10.00%。 2、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划”。 3、基本情况 瑞立科密员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，即不超过 450.4454万股，且认购金额不超过 15,000.00万元。 瑞立科密员工资管计划基本情况如下： 名称：中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划； 设立时间：2025年 6月 27日； 备案日期：2025年 7月 4日； 产品编码：SBAR76； 募集资金规模：15,000.00万元； 认购资金上限：15,000.00万元； 管理人：中信证券资产管理有限公司； 实际支配主体：中信证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工； 瑞立科密员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：
注 4：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款。 4、参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：在公司或公司合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员、关键岗位人员。 经核查瑞立科密员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，除张晓平为退休返聘人员外，其余参与本次发行战略配售的 8名份额持有人均与发行人或发行人的全资/控股子公司之间签署了劳动合同，张晓平作为退休返聘人员，已与发行人签订了退休返聘协议。以上 9名份额持有人均在发行人或发行人的全资/控股子公司处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 5、战略配售主体资格 根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，瑞立科密员工资管计划作为发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 根据发行人第四届董事会第十二次会议决议，发行人审议通过了相关议案，发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的 10%，承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于 12个月。 综上，瑞立科密员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的规定。 6、参与数量 瑞立科密员工资管计划拟认购数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即450.4454万股，拟认购金额不超过 15,000.00万元。瑞立科密员工资管计划的管理人中信证券资产管理有限公司已代瑞立科密员工资管计划与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人、主承销商确定的发行价格，依据协议约定参与本次战略配售。 7、参与战略配售的认购资金来源 瑞立科密员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、调查问卷以及银行流水、个人征信报告、自有存款记录等资产证明，瑞立科密员工资管计划参与人员认购资金为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。瑞立科密员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在证监会系统离职干部或本次发行证券服务机构股东、原工作人员等关联方参加本次战略配售的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求。瑞立科密员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 8、限售安排 瑞立科密员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。 限售期届满后，瑞立科密员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （三）战略配售协议 发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购金额上限、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。 发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）合规性意见 瑞立科密员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SBAR76），为《业务实施细则》第三十八条第（五）项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。瑞立科密员工资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人第四届董事会第十二次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条的规定。 根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，发行人、主承销商向瑞立科密员工资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 四、主承销商律师核查意见 经核查，北京德恒律师事务所对广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下： “本次参与战略配售的投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；瑞立科密员工资管计划符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和主承销商向瑞立科密员工资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形”。 五、主承销商核查结论 综上所述，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；瑞立科密员工资管计划符合参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人、主承销商向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 中财网
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