瑞立科密(001285):首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告
首次公开发行股票并在主板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕1170号）。 经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量 4,504.4546万股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所主板上市。 本次发行价格42.28元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为29.64倍，低于中证指数有限公司2025年9月15日（T-4日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月静态平均市盈率54.54倍，低于剔除极值后同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润平均静态市盈率 34.27倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容： 1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行，初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算平台实施，网上发行通过深交所交易系统实施。 2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 43.18元/股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 43.18元/股、拟申购数量小于 1,200万股（不含）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除297个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 243,210万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和 8,111,790万股的 2.9982%。剔除部分不得参与网下及网上申购。 3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 42.28元/股，网下发行不再进行累计投标询价。 本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“瑞立科密战略配售资管计划”）。根据最终确定的发行价格，瑞立科密战略配售资管计划最终战略配售股份数量为354.7776万股，占本次发行数量的 7.88%。 本次发行初始战略配售数量为 450.4454万股，占本次发行数量的 10.00%。 本次发行最终战略配售数量为 354.7776万股，占本次发行数量的 7.88%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 95.6678万股回拨至网下发行。 投资者请按此价格在 2025年 9月 19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2025年 9月 19日（T日），其中网下申购时间为 09:30-15:00，网上申购时间为 09:15-11:30，13:00-15:00。 4、本次发行价格 42.28元/股，此价格对应的市盈率为： （1）21.23倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）28.31倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）29.64倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 5、本次发行价格为42.28元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。 （1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至 2025年 9月 15日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 54.54倍。 截至 2025年 9月 15日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2024年扣非前/后 EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：算术平均值剔除嵘泰股份极端值。 本次发行价格42.28元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为29.64倍，低于中证指数有限公司2025年9月15日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率54.54倍，低于剔除极值后同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率34.27倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次发行的定价合理性说明如下： 与行业内其他公司相比，发行人在以下方面存在一定优势： 1）研发和技术优势 公司坚持以“技术领先，打造国内汽车电子控制技术第一品牌”为发展战略，立足于自主研发，积极开发具有自主知识产权的核心技术。通过研发团队多年持续的努力，具备了主动安全系统的正向开发能力，成功开发出具有完全自主知识产权的机动车主动安全系统，助力国家制造业“补短板”、“填空白”，推动了我国汽车电控制动的国产化进程。2019年，公司作为主要参与单位的“车用高性能制动系统关键技术及产业化”项目荣获国家科学技术进步二等奖；2022年，公司作为主要完成单位的“路谱与载荷谱的商用车快速可靠制动关键技术及部件研发应用”项目荣获全国商业科技进步一等奖、广东省电子信息行业科技进步一等奖；2023年，公司作为完成单位的“电动汽车底盘运动控制与能量管理关键技术及运用”项目荣获北京市科技进步一等奖，“基于车路信息智能融合的商用车制动关键技术及部件研发应用”项目荣获机械工业科技进步三等奖，“多信息融合的商用车智能制动关键技术及部件研发应用”项目荣获中国汽车工程学会科技进步三等奖；公司已承担国家级火炬计划研发项目 1项、国家级 863计划研发项目 1项及省级研发项目 4项，并作为主要参与单位制定了 9项国家、行业及团体标准。截至报告期末，公司取得授权专利 459项，其中发明专利 58项，以及计算机软件著作权 93项，具备了 22项与公司主营业务和产品密切相关的核心技术。 公司也被评定为国家级专精特新“小巨人”企业、国家级制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业、广东省省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心、广东省软件企业。 2）品牌和客户优势 凭借扎实的技术储备、优良的产品性能、可靠而稳定的产品质量，快速的客户需求响应，周到的服务跟踪支持，公司的产品和服务赢得了众多主流整车厂商的认可，技术实力和产品竞争力也到了主管政府部门或行业协会的充分肯定，在行业内塑造了良好的口碑和品牌美誉度，形成了突出的品牌影响力，对公司未来为国内商用车主动安全系统龙头企业，公司品牌“科密（Kormee）”已成长为行业一线品牌。根据中国汽车工业协会统计，2014年至 2023年，公司气压电控制动产品包含的制动防抱死装置（ABS）产量和销量连续 10年排名行业第一位；根据中国汽车工业协会出具的证明，2021年至 2023年，公司气压电控制动系统产品市场占有率均排名行业第一位。最近三年，我国商用车销量分别为 330.05万辆、403.10万辆和 387.30万辆，不考虑出口因素，公司商用车 ABS、ESC、EBS产品合计境内销售分别约 79.21万套、95.60万套和 108.13万套，假设一辆商用车配置一套行车制动系统，公司 ABS、ESC、EBS产品在商用车领域的市场份额分别为 24.00%、23.72%和 27.92%，稳居行业领先地位。 3）专业化生产和成本控制优势 公司机动车主动安全系统业务相关的 ECU、执行器和传感器等核心零配件均为自主生产。核心零配件具有产品附加值高、产品质量要求高的特性，公司全部自主生产，既可以保证产品质量，又能够控制核心零配件的生产成本。针对对外采购的非核心零配件，公司与供应商达成了长期合作关系，采取自主设计、定制化采购的方式保证零配件质量，同时通过大批量采购的方式降低成本。在生产工艺方面，公司采用精益生产模式，以准时化方式组织生产，不断优化工艺流程；此外，公司持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管理，以缩短公司产品生产周期、提高供货速度。 4）质量控制优势 公司始终以客户需求为中心。经过二十多年的发展，公司已形成了较强的产品质量控制能力，建立了涵盖研发、供应链、管理、销售及售后服务的多层次、全方位的质量管理体系，先后通过欧盟 E-mark产品认证、德国莱茵公司（TüV）的 IATF16949质量管理体系和 CMMI-3级等技术管理体系认证，以及 ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证等认证。依托先进的生产及检测设备、自动化的生产模式，公司具备承接大型整车厂大批量订单的能力，可以满足整车厂在供货数量、产品质量以及交付周期等各方面的要求，强大的生产能力有利于公司获取更多优质客户资源。 5）快速响应优势 主动安全系统具有个性化、定制化特征，不同车型对主动安全系统的要求存时，下游整车厂客户对产品售后和日常技术支持工作亦存在较高要求。随着技术的快速变革以及市场竞争的加速，客户需求的快速响应能力对企业长期可持续发展至关重要。目前，公司已建成了覆盖国内主要客户的营销网络，从售前技术推广、售中需求沟通到售后技术支持为客户提供一体化服务，负责产品的售后服务与技术支持工作。公司自行开发的故障检测及采样程序，可以方便快捷地进行故障分析及采集，可对客户进行定期跟踪服务与保养，提高公司的客户服务效率和客户粘性。有力的售后服务和技术支持保证了公司能够及时专业地为客户提供详细的产品咨询、产品使用培训和产品售后服务，从而确保公司产品的顺利销售和销售后的稳定使用。 （2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为414家，管理的配售对象个数为 7,907个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的 93.47%；有效拟申购数量总和为 7,659,540万股，约占剔除无效报价后申购总量的 94.42%，为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的 3,029.79倍。 （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》和经济参考网上的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。 （4）《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为152,161.58万元，本次发行价格 42.28元/股对应融资规模为 190,448.34万元，扣除预计发行费用 14,850.39万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为175,597.95万元（如存在尾数差异，为四舍五入造成），高于前述募集资金需求金额。 （5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值 42.8262元/股。 任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。 （6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。 新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及主板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。 6、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为 152,161.58万元。按本次发行价格 42.28元/股计算，预计募集资金 190,448.34万元，扣除发行费用14,850.39万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为 175,597.95万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。 战略配售方面，参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 股申购。 9、网下投资者应根据《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下发行初步配售结果公告》，于 2025年 9月 23日（T+2日）16:00前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。 认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。 网上投资者申购新股中签后，应根据《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2025年 9月 23日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。 10、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 11、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将该违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 与可交换公司债券的次数合并计算。 12、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。 13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（六）回拨机制”。 14、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。 15、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。 16、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 17、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施： （1）网下申购总量小于网下初始发行数量； （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的； （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%； （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的； （5）根据《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。 如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。 18、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2025年 9月 11日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn；金融时报，网址 www.financialnews.com.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。 19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。 发行人：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 2025年 9月 18日 中财网
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