南京化纤(600889):江苏华信资产评估有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函中资产评估相关问题回复核查意见
原标题:南京化纤:江苏华信资产评估有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函中资产评估相关问题回复核查意见 《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕47号） 资产评估相关问题回复之核查意见 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南京化纤”） 于2025年7月8日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）（以下简称“问询函”）。江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）作为本次发行股份的评估机构，对有关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。 问题3、关于南京工艺土地房产 根据重组报告书：（1）南京工艺莫愁路 329号地块为原生产经营场所，证2 载建筑面积合计40,327.45m，2014年迁出后整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续后打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际2 面积合计59,038.27m，属地政府和相关部门已针对莫愁路对外租赁房产有关事项出具专项证明文件；（2）滨江厂区部分土地、建筑物尚未办理相关权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明。 请公司披露：（1）莫愁路 329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍；（2）报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响，南京工艺是否对租赁房产业务存在依赖；（3）相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响；（4）如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）中涉及估值事项核查并发表明确意见。 回复： （三）相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响 1、相关证明出具主体是否为有权机关 根据《自然资源行政处罚办法（2024修订）》第六条的规定，土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地的县级自然资源主管部门管辖。 根据南京市规划和自然资源局秦淮分局官网（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nj/ qhfj/tpxw/）对其机构职能的介绍，南京市规划和自然资源局秦淮分局负责秦淮区规划和自然资源管理工作，其主要职责包括“根据市局授权，对辖区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划重大违法案件。开展有关行政执法相关工作。” 根据南京市规划和自然资源局官网（https://ghj.nanjing.gov.cn/njsgtzyj/?id =xxgk_215）对其机构职能的介绍，其主要职责包括“负责自然资源和不动产统一确权登记。制定实施自然资源和不动产统一确权登记、权籍调查、不动产测绘、争议调处、成果应用等地方制度、标准、规范。负责房产测绘工作。建立健全自然资源和不动产登记信息管理基础平台负责自然资源和不动产登记资料收集整理、共享、汇交管理等。会同有关部门调处全市重大自然资源和不动产权属争议。”“根据市委、市政府授权，对各区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划及测绘重大违法案件。指导各区有关行政执法工作。” 根据上述法律法规的规定以及南京市规划和自然资源局秦淮分局、南京市规划和自然资源局的具体职能，《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地房产证明材料相关情况的复函》的出具主体南京市规划和自然资源局秦淮分局、《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》的出具主体南京市规划和自然资源局均为有权机关。 2、未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响 根据南京市秦淮区人民政府（秦政函[2025]11号）《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号不动产历史遗留相关问题的复函》、南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地房产证明材料相关情况的复函》及南京市规划和自然资源局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，所在地块近期没有低效用地再开发及房屋拆迁改造计划，南京工艺无需对莫愁路 329号投资性房地产补交土地出让金，同意南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，不会将上述建筑物予以拆除。未来换证或者办证环节涉及少许费用，由产权持有单位南京工艺缴纳，相关事项对本次交易作价和估值不存在影响。 问题4、关于置出资产评估 根据重组报告书：（1）上市公司最近三年净利润持续为负，最近三年分别计提减值金额3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元；（2）自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈利或亏损由上市公司享有或承担40%，新工集团享有或承担60%，过渡期置出资产可能对上市公司经营业绩产生影响；（3）置出资产采用资产基础法评估，账面值55,738.25万元，评估值为 72,927.12万元，评估增值主要来源于南京六合的土地使用权较账面价值增值；其他资产存在较大减值，主要为上海越科评估减值15,362.24万元；（4）公开资料显示，2020年上市公司现金收购上海越科 51.91%的股权，上海越科的股东全部权益在评估基准日 2020年 8月 31日收益法评估值75,130.00万元，较账面净资产18,123.43万元增值57,006.57万元；本次评估上海越科账面净资产17,233.91万元，评估值1,871.68万元，与前次评估差异较大。 请公司披露：（1）置出资产计提资产减值的具体项目、计提金额，减值依据、减值测试方法、关键假设及参数的合理性；（2）结合历史年度置出资产计提减值损失金额、市场情况变化、同行业可比公司情况，分析置出资产最近一年大幅计提资产减值损失的原因；（3）减值计提时点的准确性，是否通过计提减值调节利润；（4）置出资产过渡期间预计经营业绩，并结合可比交易案例，分析置出资产过渡期损益安排是否有利于保护中小投资者利益；（5）2020年以来上海越科的经营情况；结合行业发展状况、同行业可比公司情况、前次评估业绩实现情况、业绩补偿情况等，分析上海越科亏损的原因及本次评估较前次评估差异较大的合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。请评估师和会计师分别对上述事项（4）（5）和事项（1）（2）（3）核查并发表明确意见。 请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《监管规则适用指引-上市类第1号》1-11的要求，对置出资产进行核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露情况 （四）置出资产过渡期间预计经营业绩，并结合可比交易案例，分析置出资产过渡期损益安排是否有利于保护中小投资者利益 1、置出资产过渡期间预计经营业绩 根据交易双方签订的《资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至交割日期间，拟置出资产所产生的盈利和亏损由南京化纤享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。置出资产过渡期间预计经营业绩可能涉及上市公司业绩提前披露，已申请豁免披露。 2、结合可比交易案例，置出资产过渡期损益安排有利于保护中小投资者利益 公司查询了2025年以来 A股市场上主要重大资产出售方案中关于过渡期损益安排的相关案例，关于置出资产过渡期损益安排情况如下表所示：
根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》第 1-6过渡期损益安排及相关时点认定之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。” 根据上述规定，对以收益现值法、假设开发法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。本次交易不属于前述情况的，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。根据上述查询案例，置出资产过渡期间损益既可由置出资产成交享有或承担，也可以由上市公司享有或承担，主要由上市公司与置出资产承接方依据协商情况合理约定。 由于行业周期性波动、市场竞争加剧等叠加因素，拟置出资产存在过渡期间持续亏损的情形，基于上述原因，为保护中小投资者利益，南京化纤与拟置出资产的承接方新工集团约定，自评估基准日起至交割日期间，拟置出资产所产生的盈利和亏损由南京化纤享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。本次交易方案系结合相关市场案例并兼顾相关各方利益协商确定，具有合理性。 本次交易方案有利于提高上市公司的持续经营能力，有利于保护中小股东的权益。同时，本次重组方案已经上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。 综上，本次过渡期损益安排系结合相关市场案例并兼顾相关各方利益协商确（五）2020年以来上海越科的经营情况；结合行业发展状况、同行业可比公司情况、前次评估业绩实现情况、业绩补偿情况等，分析上海越科亏损的原因及本次评估较前次评估差异较大的合理性 1、2020年以来上海越科的经营情况 上海越科的主营业务为 PET结构芯材及模具制造。PET结构芯材，具有重量轻、强度高、阻燃效果好、环保、成本低等特性，可广泛应用于能源环保（风电叶片）、建筑工程、交通运输、航空航天、体育休闲等领域。2020年以来，上海越科经营情况如下表所示： 单位：万元
2、结合行业发展状况、同行业可比公司情况、前次评估业绩实现情况、业绩补偿情况等，分析上海越科亏损的原因及本次评估较前次评估差异较大的合理性 根据江苏华信出具的《南京化纤股份有限公司拟收购上海越科新材料股份有限公司 51.91%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2020]第 461号），截至 2020年 8月 31日，采用收益法评估后，上海越科的股东全部权益的市场价值为 75,130.00万元，与本次交易采用资产基础法的评估值 1,871.68万元相比差异较大。2024年度，上海越科实现收入 15,723.23万元，较 2020年度下降 52.95%，实现净利润-7,545.13万元，较 2020年度下降 211.05%；经营业绩持续下滑且为负，主要系 PET结构芯材行业景气度降低所致。 针对两次评估差异较大及经营业绩具体情况分析如下： （1）行业发展情况 1）下游风电行业竞争加剧导致产业链毛利率持续下滑 上海越科主要从事 PET结构芯材产品的研发、生产和销售，其核心产品 PET结构芯材产品主要运用于风电行业。2020年受陆上风电补贴退坡影响，出现抢装潮，新增装机量达 71.7GW。2021年后，由于国内风电国家补贴政策退出，倒逼风电行业降本增效，在新增装机需求出现阶段性波动的情况下，部分成本较低但规模较小的二线整机厂为争夺市场份额，率先发起风机价格战，而头部整机厂也以风电场运营和开发转让业务为业绩托底，陆续参与到激烈的价格竞争中。在2021年以来的风机大兆瓦“装备竞赛”中，国内陆上风机投标均价由约 3100元/kW持续降至 1400元 kW左右，降幅达 55%，导致行业上游毛利率进一步下滑。 2020年以来风电装机量及中标价格情况 90 3,500.00 79.82 75.66 80 71.67 3,000.00 70 2,500.00 60 47.57 2,000.00 50 37.63 40 1,500.00 30 1,000.00 20 500.00 10 0 - 2020 2021 2022 2023 2024 全国风电新增发电装机容量（GW） 风电中标价格（元/千瓦） 2）核心产品无法适应风机大型化发展要求导致上海越科收入规模持续下滑 2021年后，由于国内风电国家补贴政策退出，倒逼风电行业降本增效，低成本中高速机型占比提升，风机大型化明显加速，单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发运营的整体经济性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、利于大规模项目开发。 随着风电机组往更大功率方向发展，风轮直径更大，叶片长度更长的产品更受市场欢迎。目前国内 100米级以上的叶片仍以强度更好的 PVC泡沫芯材为主，上海越科核心产品 PET泡沫芯材风电领域市场开拓占比并未随着风电装机量增长而提升，营业收入持续下滑。 综上，对比前次评估基准日（2020年 8月 31日）与本次交易，期间上海越科的外部行业发生较大变化，下游风电装机价格持续走低致使 PET结构芯材的毛利和产品竞争力发生重大不利变化，毛利率和经营业绩持续下滑，故本次交易无法采用收益法进行评估，导致本次评估与前次评估价值差距较大。 （3）同行业可比公司情况 与上海越科主营业务相类似的可比公司包括天晟新材和联洋新材，2020年以来可比公司经营业绩数据情况如下： 单位：万元
天晟新材主要业务为高分子发泡材料，主要原材料为聚乙烯、聚氯乙烯糊树脂、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物、丁苯橡胶、氯丁橡胶等石油化工产品，通过进一步制备生产各类软质发泡材料及 PVC结构泡沫材料。2020年以来，天晟新材 PVC发泡材料业务板块持续萎缩，主要系风电市场整体需求受限和市场价格走低所致，天晟新材与上海越科业绩趋势整体较为相似。 2）联洋新材 联洋新材结构芯材业务主要系加工业务，主要原材料为 Balsa木原料，相关材料主要采购自海外供应商，经分切、开槽、打孔、成型等加工工艺后最终形成成套芯材作为最终产品。联洋新材客户主要为风能发电领域的叶片生产厂商、风力发电机机舱罩生产厂商。2020年以来，联洋新材业绩呈下滑趋势且最近三年业绩亏损，与上海越科经营业绩趋势相似。 综上，上海越科同行业可比公司 2020年以来经营业绩均有所下滑，与上海越科业绩情况相似。 （4）前次评估业绩对赌款已全部回收 2020年 12月，南京化纤与上海越科及宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波馨聚”）、大庆油田飞马有限公司（以下简称“大庆飞马”）、上海正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“正耘投资”）、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）（以下简称“恒赛青熙”）、上海蔚君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蔚君”）等 13位股东签订了《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“收购协议”），以支付现金方式购买相关股东所持有的上海越科 51.91%股权，并与宁波馨聚、正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙和上海蔚君约定业绩对赌安排。 根据收购协议，对赌方股权对价在对赌期内分期支付，当期股权对价支付公式如下：当期付款金额=（本次交易对价-第一笔付款金额）*截至上一年度累计实现净利润/各业绩承诺方的累计承诺净利润-（累积已支付金额-第一笔付款金额）。同时，若某业绩承诺方的最后一笔付款全额计算为负数，则业绩承诺方需要对南京化纤进行补偿，补偿金额为计算值的绝对值。 各业绩对赌方业绩承诺及实现情况具体如下： 单位：万元
因上海越科对赌期间未能完成相应业绩承诺，相关承诺方应当按照收购协议约定向南京化纤支付相关业绩补偿款。2022年及以后，根据收购协议约定的计算方式，南京化纤未再向相关承诺方支付后续股权转让款，同时南京化纤收到宁波馨聚的业绩补偿款 1,704.13万元，收到正耘投资的业绩补偿款 628.94万元，收到大庆飞马的业绩补偿款 396.82万元。截至本反馈回复出具日，上海越科前次评估业绩对赌事项所涉及的业绩补偿款均已收回。 综上，上海越科由于下游风电行业政策变化及行业趋势导致 PET结构芯材下游需求和价格大幅下滑，经营业绩下滑且持续为负导致两次评估价值差异较大。 二、中介机构核查意见 （一）评估师核查意见 1、核查程序 （1）查阅同行业可比公司的年度报告等公开信息以及市场上可比交易案例的公开信息，分析可比公司关键经营指标与同行业上市公司及可比公司的对比情况； （2）查阅可比重组交易案例的过渡期损益安排，分析过渡期损益安排的对比情况； （3）查阅上海越科的收购协议，复核业绩补偿款的计算过程；获取并复核前次业绩补偿款的回收情况及相关凭证； （4）查阅《南京化纤股份有限公司拟收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2020]第 461号）、上海越科所在行业环境、市场供需关系等情况及同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开信息，了解前次评估的背景及上海越科经营情况，分析两次评估差异的合理性。 2、核查结论 经核查，评估师认为： （1）本次过渡期损益安排系结合相关市场案例并兼顾相关各方利益协商确定，并经股东大会审议通过，有利于保护中小投资者利益； （2）上海越科由于下游风电行业政策变化及行业趋势导致 PET结构芯材下游需求和价格大幅下滑，2020年以来经营业绩下滑且持续为负，导致两次评估价值差异较大，具有合理性。 三、请评估师按照《监管规则适用指引-上市类第1号》1-11的要求，对置出资产进行核查并发表明确意见 （一）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 1、本次拟置出资产的评估作价情况 评估机构江苏华信根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以 2024年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，评估结果作为拟置出资产的评估值。 根据江苏华信出具的《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第 108号），本次评估结果如下：经采用资产基础法，南京化纤股份有限公司在评估基准日 2024年 12月 31日的净资产账面值 55,738.25万元，评估值 72,927.12万元，评估增值17,188.88万元，增值率 30.84%。拟置出资产评估作价为 72,927.12万元，与资产基础法评估结果不存在差异。 2、本次拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况 （1）评估方法 资产基础法，从企业资产购建角度反映了企业的价值。评估机构根据会计政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，纳入评估申报，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范围。本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基础法。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。由于南京化纤近几年经营不善、产能利用不足等原因，连续亏损，且企业也无法对市场稳定情况及未来盈利情况进行准确预测，不具备采用收益法实施评估的操作条件，故本次无法采用收益法进行评估。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，包括上市公司比较法和可比案例比较法。但由于目前市场上与被评估单位产品类似，发展阶段、经营规模相似的可比公司样本量很少，可比公司数量不满足上市公司比较法评估的要求。且经评估机构市场调研，目前在资本市场和产权市场上未能收集并获得与可比企业的买卖、收购及合并案例资料。故本次也无法采用可比案例比较法进行评估。 故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。 （2）评估假设 本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设： 1）基本假设 ①持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的主要资产可以保持原地原用途继续使用下去。 ②交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。 ③公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 2）特殊假设 ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ③假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。 ④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 ⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 （3）评估参数 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。 综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。 3、履行必要的决策程序 2025年 5月 12日，南京化纤召开了第十一届董事会第十八次会议，本次评估报告已经南京化纤董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。 本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经有权国有资产管理机构备案通过。 4、评估师核查意见 经核查，评估师认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 问题5、关于置入资产资产基础法评估 根据重组报告书：（1）本次交易对南京工艺采用收益法和资产基础法进行评估，收益法结果略低于资产基础法，最终采用资产基础法评估结果；（2）2022年以来，南京工艺发生了 1次反向吸收合并和 1次改制相关的评估；（3）资产基础法下对投资性房地产、技术类无形资产采用了基于未来收益预期方法进行评估，并对投资性房地产、技术类无形资产进行业绩承诺及减值补偿；（4）资产基础法增值主要来源于投资性房地产、固定资产和无形资产；（5）投资性房地产采用收益法评估，莫愁路 329号房屋连同租入的南京市公房管理中心的公房合并出租给南京广电锦和投资管理有限公司，租期至2034年12月31日；（6）2035年基于目前租金水平、空置率、银行存款利率等预估市场租金水平，2036年至2054年按1.5%的租金增长率预测；（7）固定资产评估增值主要原因为房屋、设备折旧年限短于经济使用年限；（8）无形资产根据产品销售收入，通过一定的分成率，得出可回收金额。 请公司披露：（1）结合两种方法特点、两种方法结果差异、所处行业、可比交易案例，披露未最终选择收益法评估结果的原因，未整体设置资产业绩承诺的原因，是否有利于保护中小投资者利益；（2）量化分析本次评估较前两次评估的差异及原因；（3）南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性；未来南京工艺是否能持续租入公房，租入成本预测的合理性；（4）2035年有效毛收入相关参数预测的合理性，2036年至2054年租金增长率的合理性；结合过往情况、可比交易案例等，分析预测期年支出成本及折现率测算依据及合理性；（5）列示主要固定资产折旧年限、剩余折旧年限和评估可使用经济年限，结合同行业可比公司及可比交易案例等，论述可使用经济年限的合理性；（6）其他无形资产销售收入的预测依据，与收益法评估结果不一致的原因；结合历史期间南京工艺商标、专利及专有技术对收入贡献程度，同行业可比案例等，论述分成率、衰减率、折现率预测的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对事项（3）核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露情况 （一）结合两种方法特点、两种方法结果差异、所处行业、可比交易案例，披露未最终选择收益法评估结果的原因，未整体设置资产业绩承诺的原因，是否有利于保护中小投资者利益 1、结合两种方法特点、两种方法结果差异、所处行业、可比交易案例，披露未最终选择收益法评估结果的原因 本次交易采用资产基础法和收益法对南京工艺 100%股份进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次交易未最终选择收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性分析如下： （1）结合资产基础法和收益法的评估特点，本次评估资产基础法评估结果更为可靠 资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。结合本次评估情况，滚动功能部件行业具有固定资产投入大、实物资产较多等特点，南京工艺各项资产清晰可辨认，重置成本数据可通过公开渠道获取且可信度高，因此可通过资产基础法逐一评估并汇总，能够较为全面、合理地反映企业的整体公允价值。 收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，可靠程度有赖于对企业未来收益进行准确预测。结合本次评估情况，虽然南京工艺具备采用收益法进行评估的基础条件，但考虑到南京工艺产品定制化程度较高且规格型号繁多，每年的收入规模、各类产品单价和毛利等都与当期销售的产品结构密切相关，由于滚动功能部件行业受下游若干应用领域的叠加影响，中短期的周期性趋势难以准确把握，且未来南京工艺新兴业务领域带来的新客户、新产品的导入和转量产进度，新增产能的收入贡献情况，降本增效措施以及技改项目投入带来的效益提升情况均难以准确预测，导致未来销售产品结构无法准确预测，因此本次评估选择资产基础法评估更为可靠。 （2）本次评估资产基础法和收益法评估结果差异较小，具备合理性 根据南京工艺股东全部权益价值的评估结果，资产基础法评估后的评估值为160,667.57万元，收益法评估后的评估值为 160,190.00万元，采用资产基础法的评估结果比收益法的评估结果高 477.57万元，差异率为 0.30%。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异，具备合理性。 （3）滚动功能部件下游应用领域较为广泛，若干行业的叠加发展趋势及对南京工艺收入贡献难以准确把握，收益法难以准确体现合理估值 南京工艺主要从事滚动功能部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等业务领域。报告期内，上述主要应用领域的行业收入变动情况及南京工艺营业收入的行业结构情况如下：
由上表可见，报告期内南京工艺分应用领域的收入结构变动较大。其中，应用于数控机床领域的收入占比由2023年度的48.46%提升至2024年度的58.35%；应用于光伏及半导体设备领域的收入占比由 2023年度的 21.33%下降至 2024年度的 6.31%，系受光伏行业周期性波动影响。 由于滚动功能部件下游行业覆盖范围较广，不同行业的技术发展和市场波动的周期性特点各不相同，且受国际政治经济环境、产业政策等的影响程度存在较大差异，因此未来若干行业的叠加发展趋势难以准确把握。此外，基于谨慎性考虑，本次收益法评估中未包括新兴业务领域未来收入和新增产能未来收入贡献，也即收益法估值亦难以完全体现公司合理估值。 综上所述，滚动功能部件下游应用领域较为广泛，若干行业的叠加发展趋势及对南京工艺收入贡献难以准确预测，收益法难以准确体现公司合理估值。 （4）可比交易中存在未最终选择收益法评估结果作为评估结论的参考案例 经统计已完成的评估基准日在 2023年以后的上市公司并购重组案例，未发现标的资产所属行业同为滚动功能部件的可比交易案例。本次将标的资产所属行业范围扩展至制造业领域，经统计存在选取资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论的大股东资产注入案例，具体情况如下：
2、本次交易未整体设置资产业绩承诺的原因，是否有利于保护中小投资者利益 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。” 本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对南京工艺名下投资性房地产、技术类无形资产（对应其他无形资产中的商标权、专利权及专有技术）采用了基于未来收益预期方法进行评估。因此，根据上述《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定，本次交易的交易对方之新工集团及其一致行动人新工基金、机电集团对投资性房地产、技术类无形资产进行业绩承诺。上市公司已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”章节对业绩承诺及补偿的具体情况、业绩承诺的合理性、业绩承诺方履约能力及履约保障措施进行了披露。同时，本次交易方案已经上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。 综上所述，本次交易作出的业绩补偿方式、业绩补偿范围等符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定，未整体设置资产业绩承诺具备合理性；本次交易方案已经股东大会审议通过，业绩承诺方具备履约能力且交易方案中已设置相应履约保障措施，有利于保护中小投资者利益。 （二）量化分析本次评估较前两次评估的差异及原因 2022年，南京工艺因吸收合并股东艺工智能事项进行了评估，南京市国资委已对《南京工艺装备制造有限公司拟反向吸收合并涉及的南京艺工智能科技有限公司股东全部权益项目长期股权投资—南京工艺装备制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（宁长城资评报字[2022]第 109-1号）进行了备案。上述资产评估以 2022年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：南京工艺经审计后的净资产为 32,233.28万元，评估值为 94,487.26万元，评估增值 62,253.99万元，增值率为 193.14%。 2023年，南京工艺因股份制改革事项进行了评估，南京市国资委已对《南京工艺装备制造有限公司拟股份制改革涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 404号）进行了备案。上述资产评估以 2023年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：南京工艺经审计后的净资产为 52,645.03万元，评估值为 117,741.83万元，评估增值 65,096.80万元，增值率为 123.65%。 本次交易评估基准日为 2024年 12月 31日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：南京工艺经审计后的净资产为 103,064.61万元，评估值为 160,667.57万元，评估增值 57,602.96万元，增值率为 55.89%。 南京工艺前后三次评估基准日间隔时间分别为 8个月和 19个月，评估结果对比如下： 单位：万元
本次交易与 2023年股改估值差异为 42,925.74万元，差异明细及原因如下： 单位：万元
本次交易与 2022年反向吸收合并估值差异 66,180.31万元，差异明细如下： 单位：万元
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