南京化纤(600889):南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）
原标题:南京化纤:关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿） 南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南京化纤”）于2025年 7月 8日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）（以下简称“审核问询函”），公司已会同独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“法律顾问”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”或“审计机构”）、江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《审核问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 本问询回复的字体代表以下含义：
目 录 问题 1、关于置入资产 ................................................................................................ 3 问题 2、关于置出资产 .............................................................................................. 20 问题 3、关于南京工艺土地房产 .............................................................................. 35 问题 4、关于置出资产评估 ...................................................................................... 50 问题 5、关于置入资产资产基础法评估 ................................................................ 105 问题 6、关于置入资产收益法评估 ........................................................................ 145 问题 7、关于置入资产收入 .................................................................................... 161 问题 8、关于置入资产主要客户 ............................................................................ 184 问题 9、关于置入资产采购和供应商 .................................................................... 201 问题 10、关于置入资产毛利率 .............................................................................. 209 问题 11、关于置入资产存货 ................................................................................... 217 问题 12、关于置入资产固定资产和在建工程 ...................................................... 237 问题 13、关于配套募集资金 .................................................................................. 249 问题 14、关于其他 .................................................................................................. 256 问题1、关于置入资产 根据重组报告书：（1）本次重组上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售；（2）本次交易完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，南京工艺原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员；（3）我国滚动功能部件行业竞争较为激烈，高端市场由欧洲、日本为主的厂商占据，南京工艺等国产厂商在中端市场有一定地位，但所占份额与国际品牌存在较大差距；（4）根据行业协会相关证明，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续 9年实现收入排名第一；（5）和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，目前司法冻结和质押已解除；（6）南京工艺股东包含四个员工持股平台，合计持有南京工艺7.20%股份，管理机构均为员工持股管理委员会，四个员工持股平台构成一致行动人。 请公司披露：（1）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管理模式、公司治理等相关安排；（2）上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定；（3）按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成，目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势，进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益；（4）各交易对方所持南京工艺股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，是否会对本次交易造成影响；（5）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制，是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（5）核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露情况 （一）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管 理模式、公司治理等相关安排 本次交易完成后，上市公司原有业务资产、负债及人员将全部置出，主营业 务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。 1、业务构成方面相关安排 本次交易完成后，上市公司母公司将成为控股平台，不再从事具体生产经营； 南京工艺将成为上市公司唯一全资子公司，继续按照现状从事滚动功能部件的研 发、生产和销售等业务。 2、组织架构、业务管理模式、公司治理等方面相关安排 （1）南京工艺层面 本次交易完成后，南京工艺仍将保持其独立经营地位，保持现有的职能部门， 并由其核心管理团队继续经营管理，保证业务经营的延续性。本次交易完成后， 南京化纤将成为南京工艺唯一股东，南京工艺将在符合《公司法》规定下建立董 事会等治理机构。本次交易完成后，南京工艺未来预计的组织结构图如下： （2）上市公司层面 本次交易完成后，上市公司将根据监管规则和经营需求调整现有的董事会和 管理层构成。南京工艺的生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入 统一管理体系。上市公司将结合南京工艺本身经营和管理的特点，设置必要的管 理和协调部门，尽快完成与南京工艺管理体系和机构设置的衔接，促进上市公司 与南京工艺的有效整合。本次交易完成后，预计上市公司未来的组织结构图如下： （二）上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定 1、上市公司对南京工艺原有业务、资产管控、整合安排及相关措施有效性 根据本次交易方案，上市公司原有的业务、资产及负债将全部置出，并置入南京工艺 100%股权，因此交易完成后不涉及南京工艺与上市公司原有业务、资产的整合安排。 在业务、资产管控方面，本次交易完成后，南京工艺原有业务将成为上市公司主营业务，即上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。 一方面，上市公司将继续保持南京工艺的独立法人地位，维持南京工艺原有的业务管理架构，保持其经营管理团队的稳定性和积极性。另一方面，上市公司将严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度要求，利用自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极推动南京工艺主营业务的持续健康发展，促使上市公司主营业务做强做大，实现经营业绩的稳步提升，增强上市公司的综合竞争力。本次交易完成后，南京工艺的治理结构将进行适当调整，上市公司母公司南京化纤作为南京工艺的唯一股东，将通过调整后的治理结构对南京工艺业务、资产实施有效管控。 2、上市公司对南京工艺原有人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定 本次交易完成后，上市公司原有员工将根据“人随业务走”原则转移至承接方，南京工艺作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同，因此不涉及人员的整合安排。 在人员管控及保障核心业务团队稳定方面，首先，上市公司将充分尊重南京工艺现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持南京工艺现有核心管理团队和组织架构的稳定；其次，上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持南京工艺的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定性；此外，南京工艺已实施员工持股计划，本次交易完成后，员工持股平台将成为上市公司股东，有利于完善利益共享风险共担约束机制、强化公司及核心骨干员工长期利益的一致性。 （三）按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成，目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势，进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益 1、按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成、毛利率 报告期内，按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成、毛利率如下： 单位：万元
注 2：数控机床领域的主要应用场景为五轴数控机床、铣床、磨床等各类机床的进给系统，光伏及半导领域的主要应用场景为切片、刻蚀等设备的定位和传输机构，注塑压铸领域的主要应用场景为注塑机、压铸机的注塑系统、压射机构等，智能制造领域包括工业机器人（如关节驱动等）、自动化装配线、医疗器械（如手术机器人）、电动汽车等应用场景；其他制造业领域包括国防航天、冶金、食品包装、建材、电工等。 报告期内，南京工艺主要产品收入来自于数控机床、光伏、半导体、注塑压铸、智能制造领域，合计占比分别达到 90.00%和 87.35%。其中数控机床领域的收入占比最高，报告期各期分别为 48.46%和 58.35%。报告期内，南京工艺面向不同应用领域的毛利率因产品结构等变动存在一定波动，综合毛利率变动较小。 报告期内，受益于我国高端装备制造行业国产化进程的不断推进，南京工艺来自于数控机床、半导体、注塑压铸、智能制造领域的收入呈上升趋势；2024年南京工艺光伏领域的收入下降较多，要系受光伏行业景气度影响下游客户光伏设备投资显著减少，导致对滚动功能部件的采购需求减少。 2、目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势 （1）行业竞争格局 滚动功能部件行业形成了由欧洲和日本企业主导的全球竞争格局，国产厂商国际影响力较低，尚未实现成规模的出海销售。在国内，欧洲、日本为主的品牌牢牢占据了国内高端市场，中国台湾品牌以较高的性价比、全系列化的产品占据了较大的中端市场份额，中国大陆厂商中以南京工艺、凯特精机和汉江机床相对知名度较高，但所占市场份额与国际品牌相比仍存在相当大的差距。
（2）市场地位及市场占有率 在市场地位方面，根据中国机床工具工业协会出具的《证明》，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续 10年实现收入中国大陆排名第一。 随着滚动功能部件的应用前景愈发广阔和国产化进程的不断推进，部分上市公司陆续展开相关业务布局，由于高性能产品的设计与制造需要积累丰富的技术经验，短期内无法形成有效的中高端产能，导入客户的过程较慢，总体规划产能亦无法达到南京工艺规模。 滚动功能部件的下游应用领域十分广泛，尚无公开可查询的主要企业市场占有率数据。国内对滚动功能部件行业的统计数据主要来源于中国机床工具工业协会。中国机床工具工业协会于 1988年 3月经民政部批准成立，以中国机床工具工业的制造企业为主体，由有关企业或企业集团、科研设计单位、院校和团体自愿组成。中国机床工具工业协会的主要任务之一为开展行业统计和信息管理工作，建立重点联系企业网络，定期发布行业经济运行分析报告和进出口信息。根据中国机床工具工业协会提供的统计数据，2023-2024年，滚动功能部件行业重点联系企业分别为南京工艺、山东博特精工股份有限公司、广东凯特精密机械有限公司、山东华珠机械有限公司、陕西航空宏峰精密机械工具有限责任公司、陕西汉江机床有限公司（秦川机床控股子公司）。南京工艺的销量和销售额均位滚动功能部件行业重点联系企业第一名。 根据禾川科技、秦川机床、恒而达等上市公司的公告文件，国内滚动功能部件市场中，上银科技、银泰科技、THK、NSK在中国大陆的市场占有率领先，合计占比达 65%。根据该等公司在中国大陆市场的收入规模估算南京工艺的市场占有率如下：
综上所述，南京工艺在中国大陆企业中滚动功能部件销售收入位居第一，但是收入规模与国际领先品牌仍有一定差距，估算的市场占有率约 6.95%，仍有较大成长空间。 （3）产品先进性 1）南京工艺主要产品的关键性能指标国内领先，与国际先进水平基本一致，达到国际先进水平 南京工艺产品类型全面，在大型、重载、高速、高精等方面优势突出，技术水平国内领先，相同规格下能够实现更高的精度等关键指标，在性能指标相近的情况下能够拥有更好的可靠性和精度保持性；与国际先进品牌对比，南京工艺在产品的精度等关键性能指标能够接近日本厂商为代表的国际先进水平。 南京工艺生产的滚珠丝杠副系列产品可实现的关键指标与国内、国际对比情况如下：
南京工艺生产的滚动导轨副系列产品可实现的关键指标与国内、国际对比情况如下：
注 3：额定动载荷代表了产品的额定负载能力，数值越高代表额定负载能力越高，下同。 在主要产品层面，南京工艺丝杠业务主流产品 DKF高速精密滚珠丝杠副与能够代表国际先进水平的日本行业龙头企业滚珠丝杠副在同规格（直径Φ40mm、导程 16mm、长度 1,000mm）下的关键指标水平接近，具体对比如下：
在主要产品层面，南京工艺导轨业务主流产品 GZB滚柱直线导轨副与能够代表国际先进水平的日本行业龙头企业滚柱导轨副在同规格（宽度 45mm、长度1,620mm）中等预载下关键指标水平相比表现出色，在滑块移动对导轨基准面的顶面平行度（重要精度指标）和噪音水平上不低于日本产品，具体对比如下：
2）南京工艺产品在国产高档数控机床上持续替代国外品牌，助力我国高档数控机床国产化率不断提升 南京工艺在滚动功能部件领域深耕数十年，通过对高速精密滚珠丝杠及高速精密滚动直线导轨产品关键核心技术的研究，解决了多项滚珠丝杠及滚动导轨研制与产业化技术难题，提高了产品的精度与性能水平，成功为一批国产高端数控机床提供批量配套。南京工艺凭借在产品的定制化开发、市场售价以及售后服务方面具有一定优势，持续替代国外品牌，推动了我国高档数控机床国产化进程。 南京工艺产品在部分国产高档数控机床的替代应用情况如下：
3）南京工艺依靠先进产品技术实力辐射多个下游领域，为诸多重点领域高端装备提供可靠的国产化方案 除高档数控机床外，南京工艺产品亦在多个下游实现对进口品牌的替代，为诸多重点领域高端装备提供可靠的国产化方案，部分案例列示如下：
（4）具体竞争优势 1）技术与研发优势 南京工艺依托国家科技重大专项进行关键技术攻关，拥有一支高效扎实的研发队伍，科技人才和技能人才多长期从事滚动功能部件的设计研发和工艺改进，具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验。南京工艺建成滚动功能部件全性能试验室，拥有滚珠丝杠/滚动导轨刚度、载荷、寿命、可靠性、精度保持性等专业化试验设备。同时，南京工艺在国产原材料定制化开发、生产设备改造等方面具有独到经验和能力。通过持续的研发投入，南京工艺攻克了多项关键技术难题，掌握了涵盖设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等多方面具有自主知识产权的核心技术，具备突出的技术与研发优势。 截至本回复报告出具日，南京工艺已参与 43项“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项，并在其中 10项担任牵头单位，同时参与 8项工信部产业基础再造和制造业高质量发展专项；主持 4项、参与 5项国家标准的制定，主持 12项、参与 20项行业标准的制定；拥有授权专利 84项，其中发明专利 23项。南京工艺相关核心技术与产品已达到国内领先、国际先进水平，产品荣获中国机械工业科学技术奖、江苏省科学技术进步奖、中国数控机床展览会“春燕奖”等重要科技奖项，通过江苏省首台（套）重大装备认定，并作为滚动功能部件厂商代表参加国家“十三五”科技创新成就展（重大专项展区）、“奋进新时代”主题成就展。 2）产品与质量优势 南京工艺具备谱系全面、性能优异的产品优势。依托行业规模领先的滚动功能部件研发生产基地，南京工艺形成了规格、性能和功能全面的产品谱系，包括各类滚珠丝杠副、直线/圆弧导轨副、滚珠花键副、线性模组、各类复合型组合单元与数控精密工作台等产品，具备系列行星滚柱丝杠副的研发量产能力，可以满足下游诸多领域客户的需求。南京工艺具备研制高速、高精、重载等高档滚动功能部件的能力，产品关键性能指标达到国内领先、国际先进水平，已为国内高档数控机床、半导体设备、智能制造等领域批量配套，并成功进入国外顶级机床厂商供应商体系，加速推进了国产滚动功能部件的提档升级。此外，南京工艺产品还成功应用于空间站、卫星等航空航天领域，在严苛工况下仍可保持优异性能与可靠性，在提升重点领域安全能力建设中发挥积极作用。 南京工艺高度重视质量管理，致力于打造高品质、高可靠性的产品，具备突出的质量优势。近年来，南京工艺及产品荣获全国质量标杆、江苏省省长质量奖提名奖、江苏精品认证、中国机械工业名牌产品、中国机械工业质量品牌标杆、中国机床工具工业协会全国产品质量十佳企业等奖项。 3）客户与品牌优势 南京工艺深耕滚动功能部件行业 60余年，凭借领先的技术研发实力、丰富的产品类型与规格型号、突出的质量优势，能够满足下游不同应用领域装备多样化的需求，并在“大型、高速、高精、替代进口”等方面独具特色，得到下游标杆客户的广泛认可，积累了众多优质稳定的客户资源。 在数控机床领域，已在中国通用技术集团、科德数控（688305.SH）、济南二机床、亚威股份（002559.SZ）、创世纪（300083.SZ）、宁江机床、武重机床、宇环数控（002903.SZ）、华辰装备(300809.SZ)、华东数控(002248.SZ)等国产高档数控机床大批量配套应用，助力国产机床向高端突破，并实现了进口替代；产品还成功进入德国 DMG欧洲工厂、瑞士 GF、韩国 DN等国际领先机床厂商供应商体系并批量供货。在光伏及半导体领域，产品已应用至北方华创（002371.SZ）、中微公司（688012.SH）、上海微电子、晶盛机电（300316.SZ）等行业标杆企业的光伏及半导体设备。在注塑压铸领域，主要客户包括海天国际（1882.HK）、伊之密（300415.SZ）、力劲科技（0558.HK）、震雄集团(00057.HK)、泰瑞机器（603289.SH）等行业领先企业。在智能制造领域，主要客户包括埃斯顿（002747.SZ）、上海 ABB工程有限公司等。此外，南京工艺产品还成功应用于航空航天领域，获得航天科技集团、中船集团、中国电科集团等央企集团的广泛好评。 南京工艺致力于打造滚动功能部件民族品牌，在客户中树立了良好的品牌形象和市场声誉。凭借在产品定制化开发、性价比以及服务等方面的优势，持续替代国外品牌，推动了我国高档数控机床等高端装备行业国产化进程，品牌价值不断提升。 3、进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益 本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、每股收益等主要财务指标均将显著提升。根据前述分析，南京工艺目前盈利情况良好、市场地位领先，滚动功能部件行业未来发展前景良好，因此，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力、提高上市公司质量，符合上市公司及包括中小投资者在内的全体股东的利益。 （四）各交易对方所持南京工艺股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，是否会对本次交易造成影响 和谐股份持有的南京工艺 4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，截至本回复报告出具日，相关司法冻结和质押已解除。具体情况如下：根据（2016）苏 01民初 764号《民事判决书》，和谐股份与机电集团就双方投资的南京第一机床厂有限公司土地收储相关补偿款产生纠纷，法院裁决和谐股份向机电集团支付土地收益金 9,532.39万元。2021年 11月 11日，因双方款项未清偿，法院终审裁决和谐股份向机电集团支付 9,532.39万元；此后由于和谐股份及机电集团之间款项未清偿，和谐股份曾将其持有的南京工艺 4.7107%的股权出质给机电集团并被司法冻结。根据机电集团与和谐股份分别于 2022年 7月和 2025年 1月签署的《和解协议》及相关补充协议，和谐股份应分期向机电集团支付未清偿款项。截至 2025年 5月 7日，和谐股份实际控制人薛军已通过南京第一机床厂有限公司向机电集团支付共计 7,500.00万元。截至 2025年 5月 12日，薛军将其持有的和谐股份 67%股份质押给机电集团，和谐股份所持有的南京工艺 4.7107%股权解除查封、解除质押。 截至本回复报告出具日，交易对方持有的南京工艺股份均不存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，不会对本次交易造成影响。 （五）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制，是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人 1、南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制 根据新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号（以下简称“四个员工持股平台”）签订的《合伙协议》第十八条，“员工持股管理委员会是员工持股事项的管理机构。南京艺工诚敬企业管理有限责任公司和南京艺工新合企业管理有限责任公司的股东为员工持股管理委员会成员”。南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（以下简称“艺工诚敬”）为诚敬壹号、诚敬贰号的执行事务合伙人，南京艺工新合企业管理有限责任公司（以下简称“艺工新合”）为新合壹号、新合贰号的执行事务合伙人。 截至本回复报告出具日，艺工新合由何宇担任执行董事及总经理，刘丽丽担任监事，其股东基本情况如下：
截至本回复报告出具日，4名委员对员工持股平台的出资来源均系自有资金；截至本回复报告出具日，四个员工持股平台均全部实缴出资，出资来源均为自有资金。 2、是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人 截至本回复报告出具日，朱庆荣、何宇任南京工艺副总经理，王帆任南京工艺综合管理部副部长，刘丽丽任南京工艺综合管理部部长。4名委员不存在在除南京工艺、艺工诚敬、艺工新合外的其他主体任职的情形，除持有艺工诚敬、艺外投资。 截至本回复报告出具日，四个员工持股平台的权益持有人均不涉及控股股东、实际控制人或其控制的关联人等其他主体员工，不存在控股股东、实际控制人或其控制的关联人担任或投资员工持股平台普通合伙人的情况。 综上，员工持股管理委员会不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问 1、核查程序 （1）访谈上市公司管理层、南京工艺管理层，了解本次交易完成上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管理模式、公司治理等相关安排；了解上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定； （2）取得南京工艺按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成； （3）查阅滚动功能部件相关行业分析报告，行业协会出具的统计材料、证明文件； （4）访谈南京工艺管理层，了解行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势； （5）查阅南京工艺四个员工持股平台新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号的《合伙协议》、企查查报告、艺工诚敬、艺工新合的工商档案和公司章程、《南京工艺装备制造股份有限公司员工持股管理委员会议事规则》，核查南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制； （6）查阅艺工诚敬、艺工新合的工商档案、企查查报告及公司章程、朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽填写的调查表、企查查报告，核查员工持股管理委员会及艺工诚敬、艺工新合是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人； （7）查阅江苏省南京市中级人民法院签发的《民事判决书》<（2016）苏01民初 764号>、江苏省高级人民法院签发的《民事判决书》<（2019）苏民终1317号>；查阅《江苏省南京市中级人民法院协助公示通知书》、国家企业信用信息公示系统。 2、核查结论 经核查，独立财务顾问认为： （1）本次交易完成后，上市公司原有业务、资产及负债全部置出，主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售；上市公司母公司将成为控股平台，南京工艺成为上市公司全资子公司；南京工艺将保持原有组织架构，上市公司将设置必要的管理和协调部门，促进上市公司与南京工艺的有效整合。 （2）本次交易完成后，上市公司将维持南京工艺原有业务架构，维持现有核心管理团队和组织架构；同时，员工持股平台也将继续发挥作用保障公司与员工长期利益一致性。 （3）南京工艺主要下游应用领域包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等，其中数控机床占比最高且呈增长趋势，其他领域报告期内存在一定波动；南京工艺所处的滚动功能部件行业国外品牌占主导地位，南京工艺处于国内厂商龙头地位，主要产品与国际厂商指标相近，具备突出的综合竞争优势；本次交易有利于提高上市公司质量、保护中小投资者利益。 （4）截至本回复报告出具日，交易对方所持南京工艺股份不存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，不会对本次交易造成影响。 （5）南京工艺四个员工持股平台的管理机构为员工持股管理委员会，员工持股管理委员会由艺工诚敬和艺工新合的股东即朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽 4名委员组成。员工持股管理委员会不定期召开会议，有过半数的委员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。四个员工持股平台管理机构的组织机构、人员组成和决策机制具备独立性，员工持股管理委员会及艺工诚敬、艺工新合不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。 （二）律师 1、核查程序 （1）查阅南京工艺四个员工持股平台新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号的《合伙协议》、企查查报告、艺工诚敬、艺工新合的工商档案和公司章程、《南京工艺装备制造股份有限公司员工持股管理委员会议事规则》，核查南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制。 （2）查阅艺工诚敬、艺工新合的工商档案、企查查报告及公司章程、朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽填写的调查表、企查查报告及南京工艺出具的确认文件，核查员工持股管理委员会是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。 2、核查结论 经核查，律师认为：南京工艺四个员工持股平台的管理机构为员工持股管理委员会，员工持股管理委员会由艺工诚敬和艺工新合的股东即朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽 4名委员组成。员工持股管理委员会不定期召开会议，有过半数的委员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。员工持股管理委员会不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。 问题2、关于置出资产 根据重组报告书：（1）置出资产部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性；（2）截至2024年末，上市公司对子公司仍存在若干担保尚未解除；（3）本次交易置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在不确定性；（4）置出资产相关评估结论经新工集团备案通过。 请公司披露：（1）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；（2）目前上市公司对子公司的担保是否解除，如未解除，未解除的原因及后续安排；（3）置出资产交割需履行的程序、具体安排，是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价；（4）本次交易及置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露情况 （一）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排 1、置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展 置出资产范围内包含的 4家上市公司子公司股权为股权类资产，本次重组不涉及债务转移。置出资产母公司口径的债务、就该等债务转移取得债权人同意或清偿的情况如下： （1）金融机构债务已取得债权人同意函 截至 2024年 12月 31日，紫金信托为上市公司本部唯一金融机构债权人，南京化纤与紫金信托的借款本息余额为 19,866.58万元。紫金信托已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续。 （2）非金融机构债务中已取得债权人同意函及已清账的部分占比超 95% 截至 2024年 12月 31日，拟置出资产母公司口径的非金融机构债务情况如下： 1）置出资产母公司口径的应付职工薪酬、应交税费、其他非流动负债、递延所得税负债、递延收益无需取得债权人同意，共计金额为 5,528.03万元。 2）置出资产母公司口径的应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债需要取得同意函，共计金额为 20,762.83万元。截至 2025年 7月 31日，该部分债权人关于南京化纤债务转移的同意情况具体如下：
2、未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日 截至 2025年 7月 31日，南京化纤剩余 782.68万元债务暂未取得债权人同意函，占截至基准日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为3.77%。其中，单笔 5万元以上的负债具体情况如下： 单位：万元
注 2：应付施工费、服务费的到期日为安全、工程施工等合同约定的付款日； 注 3：应付货款的到期日为合同约定的付款日； 注 4：预提费用中预提水电费的到期日为合同约定的付款日或每月结算，预提利息为五年以上账龄的历史遗留账务；员工安全保证金的到期日为公司安全生产管理制度规定的返还日期；离岗人员费用的到期日为员工离岗退养协议约定的付款日；押金及其他应付费用为五年以上账龄的历史遗留账务。 3、处理该部分债务的具体安排 为充分保护债权人权益，针对尚未取得债权人同意函的债务，上市公司已登报公告积极联络，同时新工集团将按照交易协议约定承担并履行清偿义务。因此，少部分债务未取得债权人同意函不会对本次交易产生重大不利影响。具体如下： （1）上市公司已登报公告积极联络债权人 上市公司已于 2025年 5月 24日在《扬子晚报》A5版面刊登了《公告》，声明针对 2024年 12月 31日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，应自公告发布之日起 15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见。上市公司将继续积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通。 （2）新工集团将按照交易协议约定履行清偿义务 上市公司与新工集团已在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议中就债务转移作出约定： 1）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方（新工集团）转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。 如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司以现金足额补偿。 2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。 3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。 （二）目前上市公司对子公司的担保是否解除，如未解除，未解除的原因及后续安排 1、上市公司对子公司的担保情况 截至 2024年 12月 31日，南京化纤正在履行的对外担保均系对合并报表范围内子公司提供的担保，具体情况如下：
针对上表序号 5，金羚生物基已向上海银行提前清偿，相应借款合同已终止。 针对上表序号 6，金羚纤维素与大丰农商行对应主合同项下的信用证及贷款业务已结清。 针对上表序号7，金羚生物基与交通银行对应主合同项下的信用证及贷款业务已结清。 2、未解除担保的原因及后续安排 （1）未解除担保的原因 截至本回复报告出具日，上述未解除的担保，主要系因所担保的债务人（即南京化纤合并报表范围内子公司）开展正常经营业务所需，其对应的主债务合同尚未届清偿期。 （2）未解除担保的后续安排 针对未解除的担保，华夏银行、建设银行相关机构已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理届时有效担保的转移手续。上市公司已出具承诺函，上市公司将在本次重组资产交割完成前，办理上述担保事项的解除或转移手续。 此外，在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，针对上市公司未解除的担保、于置出资产交割日之后发生的其他与置出资产相关的担保（如有），新工集团将按照交易协议约定全额承担担保责任产生的债务、责任、损失，确保相关事项不会对交易完成后的上市公司造成额外费用或损失，具体约定详见本回复报告之“问题 2、关于置出资产/一/（一）/3、处理该部分债务的具体安排”。 （三）置出资产交割需履行的程序、具体安排，是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价 1、置出资产交割需履行的程序、具体安排 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，置出资产交割需履行置出资产交割通知、交付置出资产、签署《置出资产交割确认书》并确认置出资产交割日，办理各项变更登记和过户手续等程序，具体安排如下： （1）在《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成就后，南京化纤应向新工集团发出通知确认置出资产交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“置出资产交割通知”）并向新工集团交付置出资产，由双方签署《置出资产交割确认书》一致确认置出资产交割日。自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。 （2）《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成就后，上市公司与置出资产承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《资产置换及发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件成就后的 12个月内办理完毕以下工作：①对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），新工集团应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新工集团应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。 （3）自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）登记和过户手续，上市公司应全面协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。 （4）对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公司后续应向置出资产承接方提供必要、合理的协助。 2、是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价 本次交易拟置出资产涉及变更登记或过户的主要资产包括股权类资产、房屋建筑物、土地使用权及知识产权。其中，上市公司4家子公司下属的房屋建筑物、土地使用权及知识产权不涉及变更或转移。具体情况如下： （1）股权类资产 截至报告期末，南京化纤持有的金羚生物基 100%股权、羚越新材 100%股权、上海越科 56.78%股份、古都旅馆 100%股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。金羚生物基、羚越新材、古都旅馆为南京化纤全资子公司，本次转让不涉及其他股东放弃优先购买权事项；南京化纤持有上海越科56.78%股份，上海越科为股份有限公司，本次转让不涉及其他股东放弃同等条件下的优先购买权事项。 综上所述，南京化纤与置出资产承接方办理金羚生物基、羚越新材、上海越科、古都旅馆相关股权/股份变更登记不存在实质性法律障碍。 （2）房屋建筑物 1）已取得产权证书的房屋建筑物 截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计 8项，具体情况如下：
注 2：上表 6-8项房产为南京化纤持有的公有房屋，该公有房屋对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有，上表信息根据南京化纤持有的南京市公有房屋所有权证披露。 2）未取得产权证书的房屋建筑物 截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径存在尚未取得产权证书的房屋建筑物具体如下：
针对序号 1-5已取得权属证书的房屋建筑物存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对序号 1-5已取得权属证书的房屋建筑物附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述房屋建筑物的资格和条件。 针对序号 6-8南京化纤持有的公有房屋存在的房地分离及南京化纤 3处无证房产，新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》，具体如下： ①南京化纤已向新工集团充分说明和披露了截至 2024年 12月 31日拟置出资产的全部状况，包括但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，新工集团已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。 ②新工集团同意承接南京化纤全部拟置出资产，自交割日起（无论拟置出资产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险和责任由新工集团承担，不会因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或承担责任。 ③如违反上述承诺，新工集团愿意承担相应的法律责任。 同时，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。 综上，如前述承诺函和协议切实履行，南京化纤与置出资产承接方办理上述房屋建筑物的过户/转移不存在实质性法律障碍。 （3）土地使用权 截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的土地使用权具体情况如下：
综上所述，南京化纤与置出资产承接方办理上述土地使用权的过户/转移不存在实质性法律障碍。 （4）知识产权 截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径拥有 12项已授权的专利（其中 8项为共有专利）、8项已获注册的商标、2项作品著作权。截至报告期末，南京化纤前述知识产权权属清晰，不存在质押，亦不存在法律争议或纠纷。针对南京化纤 8项共有专利，其他共有人均已回函确认对本次交易无异议，同意上市公司进行本次交易，同意上市公司对外转让相应共有专利且放弃优先受让的权利，不会因共有专利转让行为追究上市公司的任何法律责任。 综上所述，南京化纤与置出资产承接方办理上述知识产权的过户/转移不存在实质性法律障碍。 此外，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。综上，拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，不会影响本次交易整体进展和交易作价。 本次交易拟置出资产中的债务转移情况详见本问询回复“问题 2、关于置出资产”之“一、公司披露情况”之“（一）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排”部分所述，上市公司少部分债务转移未获得债权人同意函不会构成本次交易的实质性法律障碍。 （四）本次交易及置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序 1、本次交易是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。第六十七条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。” （未完）  |