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*ST南置(002305):南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
| 时间：2025年09月18日 11:20:20 中财网 |
原标题:*ST南置:南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
| 交易对方 | 住所 |
| 上海泷临置业有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新 片区新杨公路1800弄2幢3997室 |
一、上市公司声明
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。
二、交易对方声明
1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司已声明并出具承诺：
本证券服务机构保证本摘要及摘要中引用的本证券服务机构出具文件的相关内容和结论性意见已经本证券服务机构及经办人员审阅，确认本摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
声明.............................................................................................................................1
一、上市公司声明................................................................................................1
................................................................................................2二、交易对方声明
三、中介机构声明................................................................................................3
目录.............................................................................................................................4
释义.............................................................................................................................5
重大事项提示...............................................................................................................7
一、本次重组方案简要介绍................................................................................7
........................................................................8二、本次重组对上市公司的影响
三、本次交易决策过程和批准情况....................................................................9四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............10五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划......................10六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................11......................................................14
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重大风险提示.............................................................................................................16
一、与本次交易相关的风险..............................................................................16
二、本次交易后上市公司面临的风险..............................................................18三、其他风险......................................................................................................19
第一节本次交易概况...............................................................................................21
一、本次交易的背景和目的..............................................................................21
二、本次交易的具体方案..................................................................................23
三、本次交易的性质..........................................................................................24
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................25
五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................26六、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................27释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本摘要 | 指 | 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 |
| 重组报告书 | 指 | 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） |
| 南国置业、公司、本公 司、上市公司 | 指 | 南国置业股份有限公司（股票代码：002305.SZ） |
| 公司股票 | 指 | 南国置业的A股股票（股票代码：002305.SZ） |
| 上海泷临、交易对方 | 指 | 上海泷临置业有限公司 |
| 电建地产 | 指 | 中国电建地产集团有限公司 |
| 武汉新天地 | 指 | 武汉新天地投资有限公司 |
| 电建集团 | 指 | 中国电力建设集团有限公司 |
| 本次交易、本次重大资 产出售、本次重大资产 重组、本次重组 | 指 | 南国置业拟向上海泷临出售标的资产的行为 |
| 标的资产、拟置出资产 | 指 | 上市公司拟出售的房地产开发、租赁业务相关资产及负 债 |
| 标的股权 | 指 | 标的资产中，南国商业100%股权等17项股权资产 |
| 标的公司 | 指 | 标的股权对应的南国商业等17家控股、参股公司及其子 公司 |
| 南国商业 | 指 | 武汉南国商业发展有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中信建投、独立财务顾 问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 嘉源律所、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 立信、审计机构、审阅 机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天和、资产评估机构 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重 组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南国置业股份有限公司章程》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《南国置业股份有限公司拟置出资产专项审计报告》 （信会师报字[2025]第ZG12771号） |
| 《备考审阅报告》《备 考财务报表审阅报告》 | 指 | 《南国置业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》 （信会师报字[2025]第ZG12768号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置 业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》 （中天和[2025]评字第90064号） |
| 《资产出售协议》 | 指 | 《南国置业股份有限公司与上海泷临置业有限公司之资 产出售协议》 |
| 审计基准日 | 指 | 2025年4月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2025年4月30日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2023年度、2024年度以及2025年1-4月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易方式 | 重大资产出售 | |
| 交易方案简介 | 上市公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次 交易拟转让标的资产具体包括：1、上市公司持有的17项房地产开发、租 赁业务股权资产；2、上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款 项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；3、上 市公司本部其他应付款等债务。 | |
| 交易价格 | 1元 | |
| 交易标的 | 名称 | 上市公司持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债 |
| 主营业务 | 房地产开发 | |
| 所属行业 | 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2023）“房地产业 （K70）” | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是口否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组 | √是口否 | |
| 构成重组上市 | 口是√否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 口有√无 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 口有√无 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
| 交易标的名 称 | 基准 日 | 评估 方法 | 账面价值（万元） | 评估结果 （万元） | 增值率 | 拟交易 的权益 比例 | 交易 价格 | 其他 说明 | |
| 上市公司持 有的房地产 开发、租赁 业务相关资 产及负债 | 2025 年4 月30 日 | 资产 基础 法 | 母公司报表净 资产 | 238,568.67 | -293,441.25 | -223.00% | 100% | 1元 | 无 |
| 合并报表归属 于母公司所有 者净资产 | -301,132.28 | ||||||||
| 2.55% |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益 比例 | 支付方式 | 向该交易对方 收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 上海泷临 | 上市公司持有的房地 产开发、租赁业务相 关资产及负债 | 1元 | - | 1元 |
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
此外，公司亦将在控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。
本次重组将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。
本次重组完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次重组不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-4月未经审计的财务报表及立信就本次交易备考财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年4月30日/2025年1-4月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动情 况 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动情 况 | |
| 资产总额 | 2,074,419.89 | 110,532.44 | -94.67% | 2,105,804.47 | 107,010.30 | -94.92% |
| 所有者权益 | -132,476.70 | 58,816.20 | 144.40% | -57,630.85 | 53,998.06 | 193.70% |
| 归属于母公司所有者权 益 | -244,989.76 | 53,758.53 | 121.94% | -175,314.89 | 49,251.46 | 128.09% |
| 营业收入 | 30,848.04 | 7,055.55 | -77.13% | 296,962.98 | 23,877.99 | -91.96% |
| 净利润 | -76,216.70 | -2,956.03 | 96.12% | -235,797.36 | 21,914.37 | 109.29% |
| 归属于母公司股东的净 利润 | -70,396.87 | -2,618.24 | 96.28% | -223,808.52 | 22,539.80 | 110.07% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） | -1.41 | 0.31 | 121.99% | -1.01 | 0.28 | 127.72% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.02 | 95.12% | -1.29 | 0.13 | 110.08% |
本次交易完成后，上市公司经营业务“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，资产质量得到进一步提升，有利于增强上市公司盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第六届监事会第九次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、本次交易的交易对方上海泷临已经履行其内部所必需的决策程序；4、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；
案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东电建地产及其一致行动人武汉新天地原则同意上市公司实施本次交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自重组方案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划
上市公司控股股东电建地产已出具如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的本公司拟对全资子公司及一致行动人武汉新天地投资有限公司进行吸收合并外，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”上市公司控股股东一致行动人武汉新天地已出具如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的中国电建地产集团有限公司拟对本公司进行吸收合并外，本公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。本摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-4月未经审计的财务报表、立信出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-4月 | 2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | -70,396.87 | -2,618.24 | -223,808.52 | 22,539.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.02 | -1.29 | 0.13 |
如上表所示，上市公司2024年度、2025年1-4月每股收益将分别由本次交易前的-1.29元/股、-0.41元/股提升为0.13元/股、-0.02元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。随着后续对城市运营业务的高质量发展以及不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。
3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
4
、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员出具了《关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺：
1
（）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5
（）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东电建地产和实际控制人电建集团出具了《关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2
、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致、交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化、发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产评估结果的相关风险
本次交易中标的资产的评估基准日为2025年4月30日。根据中天和出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为-293,441.25万元。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易完成后存在同业竞争的风险
本次交易完成后，南国置业将置出房地产开发、租赁业务相关资产及负债，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。为进一步提升上市公司业绩规模，增强上市公司盈利能力，南国置业未来拟开拓物业服务业务。本次交易完成后，电建集团/电建地产控制的除南国置业外的其他企业，涉及所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况。
为妥善解决运营/物业服务业务的同业竞争问题，保障上市公司及其股东权益，上市公司控股股东电建地产与实际控制人电建集团承诺将分阶段逐步解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。如电建集团/电建地产控制的其他企业未来获得任何与南国置业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，电建集团/电建地产将立即书面通知南国置业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予南国置业。如南国置业放弃该等业务机会的，电建集团/电建地产控制的其他企业将在南国置业履行相关程序后方可从事。
尽管上述措施有利于解决同业竞争，但仍存在相关承诺无法履行的风险，提请广大投资者注意本次交易完成后存在同业竞争的风险。
（五）上市公司对标的公司担保无法转移的风险
截至2025年4月30日，南国置业存在为标的公司银行贷款提供担保的情况，担保金额为141,219.75万元。截至本摘要签署日，南国置业已就前述担保合同项下的担保责任在履行担保权人相关决策及审批程序后转由电建地产或其全资子公司等符合担保权人要求的主体承接，取得担保权人的书面同意。
根据《资产出售协议》及电建地产出具的说明，对于上市公司为标的公司或其子公司提供的担保，由电建地产或上海泷临另行提供债权人认可的担保，南国置业应向债权人发送相关通知和沟通解除或置换担保事宜，电建地产或上海泷临提供必要的配合和支持，以在交割日前解除有关担保。
但仍不排除上市公司对标的公司担保无法转移的风险，提请广大投资者注意。
（六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
表、立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2024年度和2025年1-4月基本每股收益有所提升，不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）业务调整及市场经营风险
公司通过本次交易出售标的资产，能够帮助公司降低经营风险、改善资产质量和财务状况。本次交易完成后，公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型，进而提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及房地产行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营仍可能面临一定的经营风险。
（二）经营规模显著下降风险
为有效提升上市公司的持续经营能力和资产质量，维护公司股东利益，公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产质量和盈利能力将得到有效改善，符合公司长远利益，但预计资产总额、营业收入等指标将出现较大幅度下降。提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的经营规模下降所导致的潜在风险。
（三）亏损风险
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2024年1月1日完成，上市公司2024年、2025年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别是22,539.80万元和- 2,618.24万元，仍处于亏损状态。
未来上市公司将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，上市公司已采取有效措施积极推进业务规模增长和盈利情况的改善，包括持续开发运营管理业务、开拓物业服务业务等。但若上市公司未能有效提高盈利能力，本次交易完成后上市公司仍可能面临亏损风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）退市风险
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2024年1月1日完成，截至
2025年4月30日上市公司备考合并报表归母净资产为53,758.53万元，2025年1-4月上市公司备考合并报表营业收入为7,055.55万元。根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月已实现营业收入8.20亿元。
若上市公司2025年12月31日经审计的期末净资产为负值，或2025年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则公司股票将于2025年度经审计的财务报表披露后面临退市，敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本摘要所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本摘要中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司房地产开发业务持续亏损，2024年末净资产为负数，面临退市风险
根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%，其中住宅开发投资76,040亿元，比上年下降10.5%，办公楼开发投资4,160亿元，比上年下降9.0%，商业营业用房开发投资6,944亿元，比上年下降13.9%。全国新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%，办公楼销售面积下降11.5%，商业营业用房销售面积下降5.9%。
上市公司主要从事房地产开发业务，自2021年以来持续处于亏损状态。
2022年、2023年和2024年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为8.23 -16.93 -22.38
- 亿元、 亿元和 亿元。上市公司房地产开发业务已持续对公
司整体经营业绩造成不利影响。2024年末，上市公司经审计的归母净资产为- 17.53亿元。根据《上市规则》的有关规定，上市公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示（*ST）。
2、上市公司资产负债率较高，偿债压力较大
上市公司过往主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发和租赁业务发展，债务规模较大，资产负债率较高。截至2022年末、2023年末、2024 2025 6 85.91% 91.98%
年末和 年 月末，上市公司资产负债率分别为 、 、
102.74%和107.64%。截至2025年6月末，上市公司合并报表层面其他应付款余额133.57亿元，面临较大的偿债压力。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现转型发展
近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出方向指导。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、剥离房地产开发业务，聚焦轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型
上市公司目前主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营等，处于持续亏损状态。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发、租赁业务相关的资产及负债置出。
未来上市公司将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型，有利于公司优化业务结构，提升盈利能力，实现高质量发展。
2、优化资产负债结构，降低资金偿还压力
上市公司的负债总额及资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次重组，上市公司负债总额和资产负债率将大幅下降，有利于优化资产负债结构，降低偿债压力，提高盈利能力和抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
3、有利于化解退市风险，维护上市公司及中小股东利益
本次交易系上市公司响应国务院及中国证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易，上市公司剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向控股股东电建地产的全资子公司上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。
（二）本次交易具体实施方式概述
1、交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司。
本次交易的交易对方为上海泷临，上海泷临为上市公司控股股东电建地产的全资子公司。
2、标的资产
本次交易的标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债。具体包括：
（1）上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；
（2）上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；
（3）上市公司本部其他应付款等债务。
其中，拟置出股权资产下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司，具体包括：南国商业持有的荆州南国酒店管理有限公司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司，大本营公司原有运营管理业务调整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。
3、标的资产的作价情况
本次交易中标的资产的评估基准日为2025年4月30日。本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况及作价情况如下：
| 交易标的名 称 | 评估 方法 | 账面价值（万元） | 评估结果 （万元） | 增值率 | 拟交易 的权益 比例 | 交易 价格 | |
| 上市公司持 有的房地产 开发、租赁 业务相关资 产及负债 | 资产 基础 法 | 母公司报表净 资产 | 238,568.67 | -293,441.25 | -223.00% | 100% | 1元 |
| 合并报表归属 于母公司所有 者净资产 | -301,132.28 | ||||||
| 2.55% |
4、支付方式
经交易双方协商，本次交易的交易对价由交易对方以现金进行支付，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益 比例 | 支付方式 | 向该交易对方 收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 上海泷临 | 上市公司持有的房地 产开发、租赁业务相 关资产及负债 | 1元 | - | 1元 |
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
过渡期内，南国置业因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款、新增或清偿其他借款等，属于本次交易的过渡期损益。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 2,105,804.47 | 1,977,801.58 | 93.92% |
| 资产净额 | -175,314.89 | -301,132.28 | 171.77% |
| 营业收入 | 296,962.98 | 273,504.14 | 92.10% |
根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方上海泷临为上市公司控股股东电建地产的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
此外，公司亦将在控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。
本次重组将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升上本次重组完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次重组不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-4月未经审计的财务报表及立信就本次交易备考财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2025年4月30日/2025年1-4月 | 2024年12月31日/2024年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动情 况 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动情 况 | |
| 资产总额 | 2,074,419.89 | 110,532.44 | -94.67% | 2,105,804.47 | 107,010.30 | -94.92% |
| 所有者权益 | -132,476.70 | 58,816.20 | 144.40% | -57,630.85 | 53,998.06 | 193.70% |
| 归属于母公司所有者权 益 | -244,989.76 | 53,758.53 | 121.94% | -175,314.89 | 49,251.46 | 128.09% |
| 营业收入 | 30,848.04 | 7,055.55 | -77.13% | 296,962.98 | 23,877.99 | -91.96% |
| 净利润 | -76,216.70 | -2,956.03 | 96.12% | -235,797.36 | 21,914.37 | 109.29% |
| 归属于母公司股东的净 利润 | -70,396.87 | -2,618.24 | 96.28% | -223,808.52 | 22,539.80 | 110.07% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） | -1.41 | 0.31 | 121.99% | -1.01 | 0.28 | 127.72% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.41 | -0.02 | 95.12% | -1.29 | 0.13 | 110.08% |
本次交易完成后，上市公司经营业务“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，资产质量得到进一步提升，有利于增强上市公司盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第六届监事会第九次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、本次交易的交易对方上海泷临已经履行其内部所必需的决策程序；4、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 | 1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本 次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资 料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本 次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 他事项。 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司 董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次 交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不 转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券 交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信 息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董 事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为本公司将承担法律责任。 | ||
| 关于守法 及诚信情 况的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务 状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共 和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职 资格和义务，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公 司董事、监事、高级管理人员的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信 状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受 到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会采取行政监管措施的情形。 5、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情 形，不存在其他重大失信行为，上市公司利益或者投资者合法权 益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且的情形。 6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 7、如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担 相应法律责任。 | |
| 关于标的 资产权属 的承诺 | 1、本公司对本次交易的标的资产拥有合法的、完整的所有权和 处分权。标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在被抵押、质 押、查封、冻结、托管等限制转让的情形，亦不存在任何形式的 权属纠纷或潜在纠纷。 2、本次交易的标的公司均依法设立并有效存续，不存在出资瑕 疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、本次交易的标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不 | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处 罚。 4、如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担 相应法律责任。 | ||
| 关于不存 在《上市 公司监管 指引第 7 号——上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管》 第十二条 不得参与 任何上市 公司重大 资产重组 情形的说 明 | 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查 的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存 在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于重大 资产重组 之房地产 业务的承 诺 | 如本公司及合并报表范围内的全资、控股子公司，因本次交易报 告期内存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规行为，给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行 政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | |
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 | 关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 | 1、本人已向上市公司及/或为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机 构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料等），本人保证为本次交易所提供的有 关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件 及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件 不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 情形。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授 权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 | ||
| 关于守法 及诚信情 况的承诺 | 1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合 法及充分的权力与权限作出本承诺。 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和上市公司的公司章程规定的任职资格和义务，能够 忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、 高级管理人员的情形。 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有 权部门调查的情形。 4、本人最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券 交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政监管 措施的情形。 5、本人最近三年不存在对上市公司违规资金占用、违规对外担 保的情形，不存在其他重大失信行为。 6、如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担相 应法律责任。 | |
| 关于无减 持计划的 承诺 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完 毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上 市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司 股份以及在上述期间内因分红送股、资本公积转增股本等形成的 衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上 市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。 | |
| 关于不存 在《上市 公司监管 指引第 7 号——上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管》 第十二条 不得参与 任何上市 公司重大 资产重组 情形的说 明 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦 查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司 董事、高 级管理人 员 | 关于对本 次交易摊 薄即期回 报采取填 补措施的 | 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法 权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺 | （3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； （4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规 定出具补充承诺； （7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺； （8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于重大 资产重组 之房地产 业务的承 诺 | 如上市公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司，因本次交 易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，本人将按照 有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责 任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 电建地产 | 关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本 公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供 的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次 交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该 等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整 的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经 合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承 诺，本公司将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董 事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已 经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结 算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各 方的全部损失将愿意承担法律责任。 | ||
| 关于守法 及诚信情 况的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状 况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状 况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到 行政处罚、刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分、监管措施的情形。 4、本公司对上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情 形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形。 5、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上 市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存 在《上市 公司监管 指引第 7 号——上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管》 第十二条 不得参与 任何上市 公司重大 资产重组 情形的说 明 | 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的 情形。 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于对南 国置业股 份有限公 司出具的 承诺履行 | 截至本说明出具之日，电建地产及电建地产控制的企业在南国置 业上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除上述正在履行中 的承诺外，不存在对南国置业的承诺未履行或到期未履行完毕的 情况。 | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 情况的说 明 | ||
| 关于对本 次交易摊 薄即期回 报采取填 补措施的 承诺 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承 诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措 施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于本次 交易首次 披露之日 起至实施 完毕期间 无减持计 划的承诺 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完 毕期间，除已披露的本公司拟对全资子公司及一致行动人武汉新 天地投资有限公司进行吸收合并外，本公司及本公司控制的公司 无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上 述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于本次 交易原则 性意见的 说明 | 本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营 能力，维护上市公司整体利益，本公司原则性同意本次交易。 | |
| 关于南国 置业股份 有限公司 重大资产 重组之房 地产业务 的承诺 | 如上市公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司，因本次交 易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将按 照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责 任。 | |
| 关于规范 与上市公 司关联交 易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业 （以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量减少和避免与南 国置业及其子公司发生关联交易。 2、对于不可避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的 其他企业将与南国置业就关联交易签订书面协议，遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，严格依照法律、法规、南国置业公司章 程及关联交易管理制度的规定进行决策并履行程序，确保关联交 易公允进行，不损害南国置业及其子公司的合法权益。 3、本公司承诺严格遵守法律、法规和南国置业公司章程及关联交 易管理制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行 相应的回避程序。 4、本承诺函自出具之日起生效，并于本公司作为南国置业的控股 股东期间有效。 | |
| 关于避免 与上市公 司同业竞 争的承诺 | 1、本次重组完成后，本公司将南国置业作为本公司主要从事商业 运营等轻资产运营业务的专业平台，支持南国置业持续提升竞争 优势，实现高质量发展。 2、除本承诺函所述情况外，本公司及本公司控制的除南国置业及 其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企 业”）在中国境内所从事的业务，不存在对南国置业主营业务构 | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 成重大不利影响的同业竞争情形。 3、本次重组完成后，本公司下属子公司中电建产投雄安商业管理 有限公司、中电建产业投资有限公司、中电建启元（北京）不动 产管理有限公司、河北雄安中电建物业管理有限公司、武汉大本 营商业管理有限公司、中电建物业管理有限公司、武汉澋悦房地 产有限公司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在 区域重合的情况。本公司承诺，将积极采取措施在2026年底之前 以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问 题。在同业竞争问题解决之前，上述相关资产/业务将委托给南国 置业进行管理。 4、如本公司或本公司控制的其他企业未来获得任何与南国置业主 营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，本公司将立即书面通 知南国置业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件 首先提供予南国置业。如南国置业放弃该等业务机会的，本公司 或本公司控制的其他企业将在南国置业履行相关程序后方可从 事。 5、如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给南 国置业及其子公司造成的一切损失。 6、本承诺函自本次重组完成之日起生效，并于本公司作为南国置 业的控股股东期间有效。 | ||
| 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证南国置业高级管理人员不在本公司及本公司控制的除南 国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其 他企业”）兼任除董事、监事外的其他职务； （2）保证南国置业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业中兼职、领取薪酬； （3）保证南国置业在劳动、人事及薪酬管理体系方面独立于本公 司。 2、保证上市公司资产完整 （1）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关 系明确，上市公司具有独立完整的资产； （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不会违规占用南国置业 的资金、资产。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证南国置业拥有独立的财务会计部门，配备专门的财务人 员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； （2）保证南国置业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的 其他企业共用同一个银行账户，依法独立纳税； （3）保证南国置业独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其 他企业不干预上市公司的资金使用； （4）保证南国置业的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的 其他企业兼职及领取报酬。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证南国置业建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组 织机构，并规范运作； （2）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生 机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关 | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 联交易和重大不利影响的同业竞争，在业务的各方面保持独立。 （2）保证南国置业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，继续确保上市公司独立经 营。 6、本承诺函自出具之日起生效，并于本公司作为南国置业的控股 股东期间有效。 | ||
| 关于解除 南国置业 股份有限 公司对重 大资产重 组标的资 产提供的 担保的承 诺 | 1、本次交易交割前，本公司将通过置换担保等方式解除南国置业 为标的资产提供的对外担保，避免南国置业在本次交易完成后存 在对标的资产提供担保的情况。 2、若在本次交易交割时，南国置业为标的资产提供的担保无法解 除，本公司将在本次交易交割时，为南国置业向标的资产提供的 担保提供反担保，并配合南国置业签署反担保协议，履行相关内 部审议及信息披露程序。 3、若南国置业因为标的资产提供的担保导致相关南国置业被追索 担保责任，本公司将与上海泷临承担同等的连带责任，足额向南 国置业补偿其因此遭受的全部损失。 | |
| 电建集团 | 关于所提 供信息真 实性、准 确性和完 整性的承 诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本 公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关 信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所 提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司 将依法承担全部法律责任。 3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董 事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公 司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结 算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各 方的全部损失将愿意承担法律责任。 | ||
| 关于守法 及诚信情 况的承诺 | 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状 况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内诚信状况良 好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处 罚、刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分、监管措施的情形。 4、本公司对上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情 形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形。 5、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上 市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存 在《上市 公司监管 指引第 7 号——上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管》 第十二条 不得参与 任何上市 公司重大 资产重组 情形的说 明 | 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员不存 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于对本 次交易摊 薄即期回 报采取填 补措施的 承诺 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承 诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措 施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于规范 与上市公 | 1、本公司及本公司控制的除南国置业及其子公司以外的其他企业 （以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量减少和避免与南 | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 司关联交 易的承诺 | 国置业及其子公司发生关联交易。 2、对于不可避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的 其他企业将与南国置业就关联交易签订书面协议，遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，严格依照法律、法规、南国置业公司章 程及关联交易管理制度的规定进行决策并履行程序，确保关联交 易公允进行，不损害南国置业及其子公司的合法权益。 3、本公司承诺严格遵守法律、法规和南国置业公司章程及关联交 易管理制度的规定，在董事会和股东会进行关联交易决策时履行 相应的回避程序。 4、本承诺函自出具之日起生效，并于本公司作为南国置业的实际 控制人期间有效。 | |
| 关于避免 与上市公 司同业竞 争的承诺 | 一、本次重组完成后，本公司将南国置业作为本公司主要从事商 业运营等轻资产运营业务的专业平台，支持南国置业持续提升竞 争优势，实现高质量发展。 二、除本承诺函所述情况外，本公司及本公司控制的除南国置业 及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企 业”）在中国境内所从事的业务，不存在对南国置业主营业务构 成重大不利影响的同业竞争情形。 三、本公司下属子公司涉及在湖北省区域外从事酒店业务，与南 国置业不构成实质性的同业竞争。本公司承诺，本公司及本公司 控制的其他企业未来将不在湖北省区域内开展酒店业务。 四、本次重组完成后，本公司下属中国电建地产集团有限公司下 属子公司中电建产投雄安商业管理有限公司、中电建产业投资有 限公司、中电建启元（北京）不动产管理有限公司、河北雄安中 电建物业管理有限公司、武汉大本营商业管理有限公司、中电建 物业管理有限公司、武汉澋悦房地产有限公司所从事的运营/物业 服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况。本公司承 诺，将积极采取措施在2026年底之前以合法合规的方式解决该等 资产/业务与南国置业的同业竞争问题。在同业竞争问题解决之 前，上述相关资产/业务将委托给南国置业进行管理。 五、本次重组完成后，本公司下属子公司清远狮子湖物业管理有 限公司、成都天翼电力工程有限公司、武汉既济电力商城有限公 司所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合 的情况。本公司承诺，将积极采取措施在2028年底之前以合法合 规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。在同业 竞争问题解决之前，上述相关资产/业务将委托给南国置业进行管 理。 六、本公司下属中国电力建设股份有限公司下属子公司中电建五 兴物业管理有限公司、成都星宇物业管理有限公司、青海明珠物 业管理有限责任公司、江西中电建工程建设管理有限公司、西安 博水商务有限公司、郑州迪森物业管理有限公司、北京市龙熙物 业管理有限公司、湖南基业常青企业管理服务有限公司、中电建 一局东原工程有限责任公司所从事的物业服务业务与南国置业主 营业务存在区域重合的情况。本公司承诺，将积极采取措施，且 经中国电力建设股份有限公司履行相关程序后，在2028年底之前 以合法合规的方式解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问 题。 七、如本公司或本公司控制的其他企业未来获得任何与南国置业 主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，本公司将立即书面 | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 通知南国置业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条 件首先提供予南国置业。如南国置业放弃该等业务机会的，本公 司或本公司控制的其他企业将在南国置业履行相关程序后方可从 事。 八、如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给 南国置业及其子公司造成的一切损失。 九、本承诺函自本次重组完成之日起生效，并于本公司作为南国 置业的实际控制人期间有效。 | ||
| 关于南国 置业股份 有限公司 重大资产 重组之房 地产业务 的承诺 | 如上市公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司，因本次交 易报告期内存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价 等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将按 照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责 任。 | |
| 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证南国置业高级管理人员不在本公司及本公司控制的除南 国置业及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其 他企业”）兼任除董事、监事外的其他职务； （2）保证南国置业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业中兼职、领取薪酬； （3）保证南国置业在劳动、人事及薪酬管理体系方面独立于本公 司。 2、保证上市公司资产完整 （1）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关 系明确，上市公司具有独立完整的资产； （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不会违规占用南国置业 的资金、资产。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证南国置业拥有独立的财务会计部门，配备专门的财务人 员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； （2）保证南国置业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的 其他企业共用同一个银行账户，依法独立纳税； （3）保证南国置业独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其 他企业不干预上市公司的资金使用； （4）保证南国置业的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的 其他企业兼职及领取报酬。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证南国置业建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组 织机构，并规范运作； （2）保证南国置业与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生 机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关 联交易和重大不利影响的同业竞争，在业务的各方面保持独立。 （2）保证南国置业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，继续确保上市公司独立经 营。 6、本承诺函自出具之日起生效，并于本公司作为南国置业的实际 | |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 控制人期间有效。 | ||
| 关于本公 司对南国 置业股份 有限公司 出具的承 诺履行情 况的说明 | 截至本说明出具之日，电建集团在南国置业上市后作出的公开承 诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，不存在对其承诺 未履行或到期未履行完毕的情况。 | |
| 武汉新天 地 | 关于本次 交易首次 披露之日 起至实施 完毕期间 无减持计 划的承诺 | 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完 毕期间，除已披露的中国电建地产集团有限公司拟对本公司进行 吸收合并外，本公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上 市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份 以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形 成的衍生股份。 |
| 关于本次 交易原则 性意见的 说明 | 本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营 能力，维护上市公司整体利益，本公司原则性同意本次交易。 |