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*ST南置(002305):第七届董事会第一次临时会议决议
| 时间：2025年09月18日 11:20:21 中财网 |
南国置业股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次临时会议通知于2025年9月14日以邮件及通讯方式送达，会议于2025年9月17日下午以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事李明轩先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
会议选举李明轩为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
李明轩简历详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》。
（二）审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》经与会董事充分讨论，决定选举公司第七届董事会各专门委员会及各专门委员会召集人如下：
1、董事会战略委员会
第七届董事会战略委员会由李明轩、昌海军、刘筠、郭崇华、杨泽轩组成，其中董事李明轩担任第七届董事会战略委员会召集人。
第七届董事会提名与薪酬考核委员会由杨泽轩、廖奕、郭崇华组成，其中独立董事杨泽轩担任第七届董事会提名与薪酬考核委员会召集人。
3、董事会审计委员会
第七届董事会审计委员会由林晚发、廖奕、李明轩组成，其中独立董事林晚发担任第七届董事会审计委员会召集人。
上述人员任期从本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述人员简历详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》。
（三）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审核，公司董事会同意聘任昌海军担任公司总经理职务，聘任畅文智、鄢浩文、庞捷峰担任公司副总经理职务。其中，畅文智担任董事会秘书职务，鄢浩文担任财务总监职务。以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
上述人员简历详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查、论证后，公司认为本次交易符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方上海泷临置业有限公司（以下简称“上海泷临”）为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》1、方案概述
公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。交易对方以现金支付交易对价。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为上海泷临。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债，包括：（1）公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；
（2）公司本部对拟转让的股权资产的应收款项，以及公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；
（3）公司本部其他应付款等债务。
其中，拟置出股权资产下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司，具体包括：武汉南国商业发展有限公司持有的荆州南国酒店管理有限公司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司，武汉大本营商业管理有限公司原有运营管理业务调整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。
标的资产的具体范围以北京中天和资产评估有限公司出具的《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（中天和[2025]评字第90064号）列载的为准。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、定价方式及交易价格
本次交易中标的资产的评估基准日为2025年4月30日。标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案后的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（中天和[2025]评字第90064号），截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25万元，与标的资产母公司报表净资产账面价值238,568.67万元相比，评估减值532,009.92万元，增值率- 223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-301,132.28万元相比，评估增值7,691.03万元，增值率2.55%。上述标的资产评估结果已在国有资产监督管理机构完成评估备案。经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为1元。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、对价支付方式
本次交易的交易对价由上海泷临以现金方式向公司支付，并于《资产出售协议》生效之日起30日内一次性支付。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，本次交易的交易对价不因期间损益进行任何调整。
过渡期内，公司因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款、新增或清偿其他借款等，属于本次交易的过渡期损益。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产的交割
（1）在《资产出售协议》生效后，交易双方将另行签署交割协议约定本次交易的交割日及具体交割事项。双方应自交割日起，按照《资产出售协议》及交割协议约定办理交割手续。
（2）标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续，对于需要办理过户手续的资产，公司于交割日或之后尽快将该等资产过户至上海泷临名下，上海泷临应当给予必要的协助。
（3）自交割日起，上海泷临成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至上海泷临，上海泷临享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给上海泷临，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至上海泷临。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、违约责任
根据《资产出售协议》，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则交易双方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、相关债权债务处置及员工安置
（1）本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。
通知，通知标的债权的债务人在交割日后由债务人向上海泷临支付债务。
（3）就标的资产中涉及的债务转移事宜，标的债务的转移应取得债权人的同意，公司应及时通知债权人和取得债权人同意债务转移的同意函。
（4）根据本次交易方案，公司已制定员工安置方案，需经公司职工民主会议通过，将按照合法合规、“人随资产、业务走”平稳过渡的原则，依法开展员工安置工作，妥善安置员工。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项之日起12个月。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议。
本议案需经股东大会逐项审议通过。
（七）审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（八）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，同意公司与交易对方签署附生效条件的《南国置业股份有限公司与上海泷临置业有限公司之资产出售协议》。
本议案经董事会独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具的南国置业股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2025]第ZG12771号）及公司《2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZG11505号），以标的资产相关财务指标、公司2024年度财务指标测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占公司相应指标的比例均达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易和重大资产重组、不构成重组上市的说明》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于批准本次交易的审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
经审慎判断，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的备考审阅报告及标的资产的审计报告、北京中天和资产评估有限公司就本次交易标的资产出具的资产评估报告。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZG12768号）、《南国置业股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2025]第ZG12771号）和《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（中天和[2025]评字第90064号）。
本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了北京中天和资产评估有限公司作为资产评估机构，经审慎判断，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案》董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为不存在因本次交易而摊薄上市公司即期回报的情况，并就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定了填补回报措施。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股价未构成异常波动的议案》公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于本次交易首次披露前公司股价未构成异常波动的说明》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易拟提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于公司房地产业务开展情况之专项自查报告的议案》因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司房地产业务开展进行了自查，并编制了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其指定人士在授权范围内办理本次交易相关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整、实施本次交易的具体方案，签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；2、应监管部门要求或反馈意见、或根据监管部门出台的新的相关法规政策、或市场条件变化，对本次交易的方案进行调整，批准、签署、修改有关重组报告书、审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件；
3、按照股东大会审议通过的方案，组织、实施与本次交易有关的股权交割手续，办理本次交易所涉及的资产、负债、业务、权益及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记、备案手续，签署相关法律文件；
4、在法律、法规和有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
5、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次交易上述事宜。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第一次临时会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、战略委员会决议；
4、审计委员会决议；
5、提名与薪酬考核委员会决议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2025年9月18日
中财网