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*ST南置(002305):中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见
| 时间：2025年09月18日 11:20:24 中财网 |
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
| 上市公司、公司、南 国置业 | 指 | 南国置业股份有限公司 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 上市公司将持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给上海泷 临置业有限公司之行为 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售 暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》 |
| 项目公司 | 指 | 公司下属报告期内涉及房地产开发项目的全资、控股子公司 |
| 拟建项目 | 指 | 截至2025年4月30日已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的 房地产开发项目 |
| 在建项目 | 指 | 截至2025年4月30日已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣 工验收的房地产开发项目 |
| 已完工项目 | 指 | 报告期内已经竣工验收的房地产项目（已全部竣工验收），包括已完成销 售的房地产开发项目 |
| 房地产项目 | 指 | 拟建项目、在建项目、已完工项目 |
| 国发〔2010〕10号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 |
| 国办发〔2010〕4号 文 | 指 | 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 |
| 国办发〔2011〕1号 文 | 指 | 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作的通知》 |
| 国办发〔2013〕17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 |
| 《闲置办法》 | 指 | 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号） |
| 《房地产管理法》 | 指 | 《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号） |
| 53号文 | 指 | 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售 制度有关问题的通知》 |
| 《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2025年4月30日 |
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等2023 1
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本独立财务顾问对 年 月1日至2025年4月30日期间，本次交易的置出资产房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，并出具本核查意见。
一、专项核查的主要法律依据
本独立财务顾问主要根据以下法律、法规及国家相关政策的规定对本次核查范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具本核查意见：
1、《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）；3、《闲置土地处置办法（2012修订）》；
4、《城市商品房预售管理办法（2004修正）》；
5、《商品房销售管理办法》；
6、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007修订）》；
7、《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发[2006]37号）；
8、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）；
10、《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土资发[2009]106号）；
11、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）；12、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）；13、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）；
14、《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）；
15、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）；
16、《国土资源部、住房城乡建设部关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》（国土资电发[2012]87号）；
17、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）；18、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》二、专项核查的项目范围
根据上述法律、法规及国家相关政策的规定，本次核查范围内的房地产项目包括公司及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。根据公司提供的资料及书面说明并经本独立财务顾问核查，公司及项目公司在报告期内开发的房地产项目共28个。其中，拟建项目1个，在建项目3个，已完工项目24个，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 开发主体 | 项目所在地 |
| 拟建项目 | |||
| 1 | 荆州城市广场三期项目 | 荆州南国商业发展有限公司 | 荆州 |
| 在建项目 | |||
| 2 | 武汉洺悦华府二期项目 | 武汉临江荣城房地产开发有限公司（注1） | 武汉 |
| 3 | 重庆高新泷悦长安项目 | 重庆康田洺悦房地产开发有限公司 | 重庆 |
| 4 | 重庆西永泷悦长安项目 | 重庆康田洺悦房地产开发有限公司 | 重庆 |
| 已完工项目 | |||
| 序号 | 项目名称 | 开发主体 | 项目所在地 |
| 5 | 武汉洺悦芳华项目一期 | 武汉南国商业发展有限公司 | 武汉 |
| 6 | 武汉泷悦华府项目一期 | 武汉熙悦房地产有限公司 | 武汉 |
| 7 | 武汉泷悦华府项目二期 | 武汉熙悦房地产有限公司 | 武汉 |
| 8 | 武汉洺悦华府一期项目 | 武汉临江悦城房地产开发有限公司（注2） | 武汉 |
| 9 | 成都泛悦国际项目 | 成都中电建海赋房地产开发有限公司 | 成都 |
| 10 | 成都泛悦城市广场项目 | 成都泛悦北城房地产开发有限公司 | 成都 |
| 11 | 重庆洺悦府项目 | 重庆泛悦房地产开发有限公司 | 重庆 |
| 12 | 重庆泷悦华府项目 | 重庆六真房地产开发有限公司 | 重庆 |
| 13 | 重庆洺悦芳华项目 | 重庆康田洺悦房地产开发有限公司 | 重庆 |
| 14 | 重庆清韵阶庭项目 | 重庆康田洺悦房地产开发有限公司 | 重庆 |
| 15 | 武汉-泛悦·南国中心二期项目 | 湖北南国创新置业有限公司 | 武汉 |
| 16 | 襄阳项目 | 襄阳南国商业发展有限责任公司 | 襄阳 |
| 17 | 长沙泷悦长安项目 | 长沙悦汉房地产有限公司 | 长沙 |
| 18 | 武汉泛悦Mall·雄楚广场项目 | 武汉南国洪创商业有限公司 | 武汉 |
| 19 | 武汉洺悦府项目 | 武汉南国融汇商业有限责任公司 | 武汉 |
| 20 | 南京长江时代项目 | 南京十心房地产有限公司 | 南京 |
| 21 | 武汉风华天城项目 | 南国置业 | 武汉 |
| 22 | 武汉中央花园项目 | 南国置业 | 武汉 |
| 23 | 武汉南国SOHO项目 | 南国置业 | 武汉 |
| 24 | 武汉南国花郡项目 | 南国置业 | 武汉 |
| 25 | 武汉泛悦MALL?南湖店项目 | 南国置业 | 武汉 |
| 26 | 深圳玺云著花园项目 | 深圳洺悦房地产有限公司 | 深圳 |
| 27 | 中城悦城K3地块项目 | 杭州投悦房地产开发有限公司 | 杭州 |
| 28 | 荆州城市广场一期、二期项目 | 荆州南国商业发展有限公司 | 荆州 |
注2：武汉临江悦城房地产开发有限公司的股东已被武汉南国商业发展有限公司吸收合并，截至本核查意见出具之日，尚未就本次吸收合并导致的股东变更办理完毕工商变更登记手续。
三、专项核查情况及核查意见
根据公司、项目公司、政府相关部门及其他有关单位提供的文件资料或书面说明，本独立财务顾问按照有关法律、法规规定及国家相关政策，以及中国证监会关于规范涉房企业并购重组的监管政策，对公司及项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完（一）关于是否存在闲置土地的核查
1、关于闲置土地认定的主要法律依据
（1）《房地产管理法》
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
根据《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》；《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信息。
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查情况
根据公司及项目公司提供的资料及公司书面确认并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，公司及项目公司的房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发而被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
根据项目公司提供的资料、书面说明及信用报告和相关项目主管机关出具的证明并经本独立财务顾问核查，报告期内，房地产项目未收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况；截至本核查意见出具之日，房地产项目不存在因闲置土地正在接受立案调查的情况。
综上，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内的房地产项目不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。
（二）关于炒地行为的核查
1、关于炒地认定的主要法律依据
由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用1
条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（）《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非25%
法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”，本独立财务顾问认为：炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定高价对外转让土地使用权的行为。
根据上述规定，本独立财务顾问本次对公司及项目公司报告期内是否存在炒地行为核查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
2、核查情况
根据公司提供的资料、书面说明及信用报告和相关项目主管机关出具的证明并经本独立财务顾问核查，报告期内公司及项目公司不存在违反上述规定高价对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关自然资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书；截至本核查意见出具之日，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或被立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内不存在炒地的违法违规行为。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价的核查
1、关于捂盘惜售、哄抬房价的主要法律依据
（1）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（一）条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》第（二）条规定“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。”2、核查情况
根据项目公司提供的资料、书面说明及信用报告和相关项目主管机关出具的证明并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
（四）关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查
本独立财务顾问查询了中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房和城乡建设部、纳入本次核查范围的房地产开发项目所在地自然资源管理部门、住建管理部门的网站，核查了公司提供的资料和书面说明，审阅了信用报告和部分项目所在地的自然资源局或住房和城市建设管理单位出具的证明，审阅了公司出具的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。经核查，本独立财务顾问认为，公司及项目公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
四、结论意见
综上，本独立财务顾问认为：
公司及项目公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为或因前述行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
贺承达 王玉明
中信建投证券股份有限公司
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