*ST南置(002305):中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见
南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债（以下简称“标的资产”）出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第1号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了专项核查并出具本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据南国置业提供的相关资料，南国置业于2009年11月在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，控股股东、实际控制人为许晓明；2013年5月，中国电建地产集团有限公司（曾用名中国水电建设集团房地产有限公司，以下简称“电建地产”）取得南国置业的控制权。 根据南国置业提供的资料及书面确认，自电建地产取得南国置业控制权以来，南国置业及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）具体如下：
根据南国置业自上市之日起公开披露的历年年度报告，本次交易实施前，南国置业的主营业务以商业地产项目为主，电建地产的主营业务以住宅地产项目为主。南国置业近年来为提升上市公司盈利能力主动参与开发住宅地产项目，与其控股股东电建地产及电建集团在住宅地产业务领域存在新增重叠业务的情形，上述情形系南国置业拓展住宅地产业务的结果；电建地产及电建集团存在开发写字楼、商城、酒店等商业地产项目的情形，其中部分项目属于电建地产、电建集团获取住宅地产项目土地时规划条件所明确规定的配套商业设施。 根据南国置业提供的资料并经本独立财务顾问核查，南国置业拟将持有的房地产开发、租赁业务等相关资产及负债转让至电建地产的子公司上海泷临置业有限公司，本次交易完成后，除保留的少量尾盘项目存货资产和拟注销的深圳洺悦51% 房地产有限公司（以下简称“深圳洺悦”） 股权外，南国置业将不再从事房地产开发业务，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。本次交易完成后，南国置业控股股东电建地产、实际控制人电建集团及其控制的其他企业与南国置业在房地产开发业务板块将不存在同业竞争，电建地产、电建集团控制的部分企业涉及在中国境内从事购物中心、写字楼、产业园、长租公寓等业态的运营业务和物业服务业务，预计将与南国置业构成同业竞争。电建地产及电建集团已分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，具体内容详见《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。 经核查，本独立财务顾问认为： 截至本核查意见出具之日，除上述情形以及在承诺期限内尚在履行中的承诺外，南国置业及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自电建地产取得南国置业控制权以来不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据南国置业2022年、2023年、2024年年度报告、2025年半年度报告、最近三年南国置业独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年南国置业独立董事年度述职报告中对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的说明，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]13426-1号、天职业字[2024]21872-1号《南国置业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZG11507号《关于南国置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》等相关资料，南国置业最近三年不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用的情况，不存在违规对外担保的情况。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据南国置业在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等公开网站信息。南国置业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚；不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况。 经核查，本独立财务顾问认为： 截至本核查意见出具之日，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南国置业2022年度、2023年度的财务报告进行了审计，并分别出具了2022年度、2023年度《南国置业股份有限公司审计报告》，报告号分别为天职业字[2023]13426号、天职业字[2024]21872号，审计报告意见均为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南国置业2024年度的财务报告进行了审计，并出具了2024年度《南国置业股份[2025] ZG11505 有限公司审计报告》，报告号为信会师报字 第 号，审计报告意见 为带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南国置业2022年度、2023年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具了截至2022年12月31日及2023年12月31日的《南国置业股份有限公司内部控制审计报告》，报告号分别为天职业字[2023]13426-2号、天职业字[2024]21872-2号，认为上市公司于2022年12月31日及2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南国置业2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了截至2024年12月31日的《南国置业股份有限公司内部控制审计报告》，报告号为信会师报字[2025]第ZG11506号，认为上市公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及内部控制自我评价报告、会计师最近三年出具的审计报告及内部控制审计报告，了解了上市公司收入成本确认政策、上市公司内部机构部门设置及运行情况，抽样进行了银行函证、往来函证、重要客户及供应商走访程序等。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。 （二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 本独立财务顾问查阅了会计师最近三年出具的审计报告及内部控制审计报告、上市公司最近三年年度报告及内部控制自我评价报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，了解了上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况，并抽样查阅了部分关联交易合同。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、会计师最近三年出具的审计报告，上市公司最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更的情形，上市公司最近三年涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的调整。会计政策变更情况具体如下： 1、2022年度重要会计政策变更情况 2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行企业会计准则解释第15号对上市公司当期财务报表无影响。 2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算”。上市公司自规定之日起开始执行。执行企业会计准则解释第16号对上市公司当期财务报表无影响。 2、2023年度重要会计政策变更情况 单位：万元
（1）财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释17号”） ①关于流动负债与非流动负债的划分 解释17号明确： 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。 执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②关于供应商融资安排的披露 解释17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。 该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。 执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ③关于售后租回交易的会计处理 解释17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。 该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 上市公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （2）财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11号） 适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。 该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。 执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （3）财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号，以下简称“解释18号”） 解释18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。 执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。 除上述根据企业会计准则的变化而进行的会计政策变更情况外，上市公司未发生其他重要会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更情况。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年会计政策变更符合企业会计准则要求，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备情况 上市公司根据企业会计准则的规定及自身实际情况制定相应的会计政策，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，最近三年应收账款、存货、商誉科目计提减值的情况如下： 单位：万元
1、应收账款坏账损失 上市公司对应收款项根据坏账政策、预期信用损失模型测算并计提了信用减值准备。最近三年上市公司分别对应收款项计提信用减值损失5,409.29万元、- 838.60万元及6,297.21万元。 2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 存货跌价损失确认计量方法：资产负债表日，上市公司按照企业会计准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。具体方法为：对于开发产品，可变现净值按照该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 上市公司聘请评估机构对合并范围内存在减值迹象的存货进行评估，并出具以财务报告为目的进行减值测试涉及的存货资产评估报告，根据评估报告计提减值准备。 最近三年上市公司分别对存货及合同履约成本计提资产减值损失14,431.00万元、21,518.95万元及31,078.34万元。 3、商誉 最近三年，上市公司财务报表无商誉。 依据会计师最近三年出具的审计报告，评估机构对存货减值事项出具的资产评估报告等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉等科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合上市公司自身实际情况，不存在计提不合理的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）拟置出资产的评估作价情况 根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估以2025年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25万元，与标的资产母公司报表净资产账面价值238,568.67万元相比，评估减值532,009.92万元，增值率-223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-301,132.28万元相比，评估增值7,691.03万元，增值率2.55%。本次交易的评估作价情况如下：
1 、评估方法简介 评估方法包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 资产基础法，是指以产权持有人评估基准日置出资产组模拟的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 2、评估方法选择 （1）资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对象为南国置业的置出资产组价值。结合本次评估情况，产权持有人置出资产组对应模拟的会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有人纳入本次评估范围内的资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 （2）收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，资产组的价值在于预期未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于资产组具有独立的获利能力且产权持有人管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据资产组历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计资产组未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，所获取的评估资料比较充分。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响资产组的持续经营和既定的获利模式，从产权持有人的行业特点来看，资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。因此具备采用收益法评估的基本条件。 （3）市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，且本次模拟的母公司单体为房地产开发业务的管理平台公司，无具体业务，无法采用上市公司比较法进行评估；同时与本次重大资产出售行为类似的交易案列较少、信息披露不全面，难以获取足够量的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。 综上所述，本次评估采用资产基础法、收益法对拟置出资产于评估基准日的价值进行评估。 （三）评估假设 1、一般假设 （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。 （2）公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。 （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 2、特殊假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）房地产开发项目采用有限年期经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，不考虑新增房地产项目，现有房地产项目开发完毕后企业清算关闭。 3 （）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规； （5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； （6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致； （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；（9）企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化； （10）评估只基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大； （11）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，未考虑新增房地产开发项目，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（12）本次评估涉及的各房地产开发项目或开发产品能够按照规化进度完成建设和销售； （13）本次评估假设委托人及产权持有人提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法；评估范围仅以委托人暨产权持有人确认并提供的评估申报表为准，未考虑委托人暨产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （14）假设评估基准日后产权持有人现金流入为平均流入、现金流出为平均流出。 （四）评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况 本次评估中，资产评估机构对置出资产采用资产基础法和收益法进行评估。 本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见《资产评估报告》。 （五）是否履行必要的决策程序 2025年9月17日，南国置业召开董事会审议通过了与本次交易相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，履行了必要的决策程序。本次交易涉及的标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 贺承达 王玉明 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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