*ST南置(002305):董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明
关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明 南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：（一）本次交易对公司当期每股收益的影响 根据公司2024年度审计报告、2025年1-4月未经审计的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南国置业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZG12768号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
如上表所示，上市公司2024年度、2025年1-4月每股收益将分别由本次交易前的-1.29元/股、-0.41元/股提升为0.13元/股、-0.02元/股，不存在因本次交易而摊薄上市公司即期回报的情况。 （二）公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但不排除本次交易完成后因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。 为保护投资者利益，防范公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取如下措施： 1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。 随着后续对轻资产运营业务的高质量发展以及不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。 3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 （三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、上市公司董事、高级管理人员承诺 为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下： “本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； （8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 2、控股股东、实际控制人的承诺 为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺： “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 特此说明。 南国置业股份有限公司董事会 2025年9月17日 中财网
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