诺思兰德(430047):北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事宜依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件随同其他文件一并报送北京证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据公司于2025年9月1日在北京证券交易所（http://www.bse.cn）上刊登的《关于召开2025年第二次临时股东会通知》，本次股东会的召集人为公司董事会，召开时间为2025年9月17日下午14:00，召开地点为北京市海淀区上地开拓路5号北京诺思兰德生物技术股份有限公司会议室，本次股东会实际召开的时间、地点与公告内容一致。 公司董事长主持本次股东会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东会作记录。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 二、召集人和出席本次股东会人员的资格 根据公司董事会公告的本次股东会通知，本次股东会的召集人为董事会，有权出席本次股东会的人员是截止到2025年9月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东授权代表共计12名，代表有表决权的公司股份数合计为76,534,495股，占公司有表决权股份总数的27.9046%。公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员以现场、远程视频会议方式出席或列席了本次会议。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份55,647,003股，占公司有表决权股份总数的20.2890%。 上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 统进行有效表决的股东及股东代理人3人，代表有表决权股份20,887,492股，占公司有表决权股份总数的7.6156%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 本所律师认为，本次股东会的召集人和出席人员符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 三、关于本次股东会的议案 根据本所律师的查验，本次股东会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。 根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下： (一) 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况:同意5,526,547股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8194%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1806%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 (二) 《关于废止<北京诺思兰德生物技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 (三) 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1、修订《董事会议事规则》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 2、修订《股东会议事规则》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 3、修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 4、修订《承诺管理制度》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 5、修订《利润分配管理制度》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 中小股东表决情况:同意5,526,547股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8194%；反对10,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1806%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 6、修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 8、修订《独立董事专门会议工作制度》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 9、修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 10、修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 11、制定《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 12、制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 13、制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 15、制定《网络投票实施细则》 表决结果：同意76,524,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.9869%；反对10,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人及出席本次股东会的人员资格及本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。 （以下无正文） 中财网
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