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鹿山新材(603051):中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司提前赎回“鹿山转债”的核查意见
| 时间：2025年09月18日 16:15:37 中财网 |
提前赎回“鹿山转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定，对鹿山新材提前赎回“鹿山转债”事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、可转债发行上市概况
（一）可转债上市发行概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕250号），并经上海证券交易所同意，公司于 2023年 3月 27日公开发行可转债 5,240,000张，发行价格为每张人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 52,400.00万元，期限 6年。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕88号文同意，公司本次发行的52,400.00万元可转债于 2023年 4月 27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“鹿山转债”自 2023年 10月 9日（原定开始转股日期 2023年 9月 30日为非交易日，因此顺延至下一交易日）起可转换为本公司股份，转股期起止日期为 2023年 10月 9日至 2029年 3月 26日，初始转股价格为 59.08元/股，最新转股价格为 16.05元/股。
（二）可转债转股价格历次调整情况
1、因公司实施 2022年度权益分派，自 2023年 6月 6日起，转股价格调整为 58.68元/股，具体内容详见公司于 2023年 6月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。
2、因触发“鹿山转债”转股价格修正条款，公司于 2024年 7月 22日召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。根据公司股东大会授权，公司于 2024年 7月 22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。“鹿山转债”转股价格由 58.68元/股修正为 22.98元/股。具体内容详见公司于 2024年 7月 23 日在上海证券交易所网站披露的《关于向下修正“鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-061）。
3、因公司完成 2022年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销手续，自 2024年 9月 10日起，转股价格调整为 22.93元/股，具体内容详见公司于 2024年 9月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成调整“鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-075）。
4、因公司完成 2022年限制性股票激励计划首次授予的剩余全部限制性股票回购注销手续及实施 2024年年度权益分派，自 2025年 8月 8日起，转股价格调整为 16.05元/股，具体内容详见公司于 2025年 8月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于限制性股票回购注销完成及实施 2024年年度权益分派调整“鹿山转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-051）。
二、可转换公司债券有条件赎回条款
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“鹿山转债”的有条件赎回条款具体如下： 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365
A
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）票面利率
“鹿山转债”的票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
“鹿山转债”本期票面利率为 1.20%。
三、有条件赎回条款触发情况
公司股票自 2025年 8月 26日至 2025年 9月 18日，已有 15个交易日的收盘价不低于“鹿山转债”当期转股价格（即 16.05元/股）的 130%（即 20.865元/股）。根据《募集说明书》的相关规定，已触发“鹿山转债”的有条件赎回条款。
四、公司提前赎回“鹿山转债”的决定
2025年 9月 18日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“鹿山转债”的议案》。结合当前市场情况及公司自身发展规划，为减少公司财务费用和资金成本，降低公司资产负债率，进一步优化公司整体资产结构，经审慎考虑，公司董事会决定行使“鹿山转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“鹿山转债”全部赎回。同时，为确保本次“鹿山转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“鹿山转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
五、相关主体减持“鹿山转债”的情况
经核实，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在“鹿山转债”满足本次赎回条件的前 6个月内，不存在交易“鹿山转债”的情形。
六、风险提示
投资者所持“鹿山转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照 16.05元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以 100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
公司将尽快披露《关于实施“鹿山转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：鹿山新材本次提前赎回“鹿山转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。中信证券对公司本次提前赎回“鹿山转债”事项无异议。
（以下无正文）
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