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精华制药(002349):内幕知情人管理制度
| 时间：2025年09月18日 16:35:32 中财网 |
内幕知情人管理制度
第一章总则
第一条为规范精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，制订本制度。
第二条本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第三条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条公司内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失;
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）发行人及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息保密管理
第六条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会办公室是内幕信息日常管理部门。
第七条公司董事长、总经理、董事会秘书为内幕信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围内幕信息保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司内幕信息保密工作第一责任人,董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。
第八条公司各部门、分公司、控股子公司、能够实施重大影响的参股公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。公司应严格按照《公司信息披露管理制度》的相关规定，做好重大信息中涉及内幕信息的报告传递、编制、审核、披露程序，并且要采取有效措施将内幕信息知情人控制在最小范围。
第九条公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面发函提醒其履行保密义务。
第十条公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报送月度、季度、年度会计报表和统计报表等，应当拒绝报送。
第十一条公司控股股东及实际控制人在筹划可能对公司证券价格产生重大影响的重大事项时，要严格控制信息知情人范围，并在启动前与相关中介机构和该重大事项知情人员签订保密协议，明确各方权利、义务和违约责任。
第十二条公司在内幕信息尚未依法披露前，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音、录像带、会议记录、会议决议等文件、资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，同时要采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十三条公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第十四条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密责任，坚决杜绝内幕交易。
第十五条非内幕信息知情人一旦知晓公司内幕信息即成为公司内幕信息知情人，按本制度要求进行管理。
第四章内幕信息知情人备案管理
第十六条公司应建立内幕信息知情人档案，及时、真实、准确、完整的记载内幕信息知情人的相关信息。内幕信息知情人档案的登记内容包括但不限于知情人姓名、所属单位、与公司关系、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《上市公司内幕信息知情人档案》（见附件），董事会办公室做好各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情人登记表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人登记表。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人登记表。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。
第十八条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向江苏证监局和深圳证券交易所报备。
第十九条公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记，相关登记备案材料至少保存十年。
公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十条公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照相关格式要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。
第二十一条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第五章内幕信息知情人买卖公司证券的管理
第二十二条对于知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司证券。
第二十三条对于知悉公司未公开内幕信息的知情人，自知悉该信息之日起至公司依法披露后2个交易日内，不得买卖公司证券。
第二十四条公司内幕信息知情人在买卖公司证券前，应当咨询董事会办公室。
董事会办公室应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会办公室应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第六章责任追究机制
第二十五条公司内幕信息责任人和知情人违反本制度造成内幕信息外泄，或者由于失职导致违规，给公司或投资者造成重大影响或损失时，公司董事会将视情节轻重，对相关人员给予批评、警告、降职、撤职、降薪、赔偿经济损失、解除劳动合同等处分；涉嫌违法构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十六条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
对于持有公司5%以上股份的股东及其相关人员以及因履行工作职责或中介服务接触到公司内幕信息的外部机构及其相关人员违反本制度，公司将视情况提示风险，有业务合作的根据合同规定终止合作；触犯相关法律、法规的，公司向江苏证监局和深圳证券交易所报告；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案同时按照监管机构的要求进行公告。
第七章附则
第二十八条本制度由公司董事会负责解释，作为公司《信息披露管理制度》的补充。
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十一条本制度由公司董事会负责制订并解释。
第三十二条本制度自公司董事会会议审议通过后生效。
精华制药集团股份有限公司
二〇二五年九月
附件：精华制药集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
附件：上市公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
| 序号 | 内幕信息知 情人姓名 | 所属单 位 | 与公司关 系 | 身份证 号码 | 知悉内 幕信息 时间 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉内幕 信息方式 | 内幕信息 内容 | 内幕信息 所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.涉及到行政管理部门的，应按照第十九条的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
重大重组事项交易进程备忘录
公司简称：精华制药 公司代码：002349
所涉重大事项简述：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
公司盖章：
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