科博达(603786):科博达技术股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 中国 上海 二〇二五年九月 目录 一、2025年第三次临时股东大会会议议程..............................................................1二、2025年第三次临时股东大会会议须知..............................................................3三、2025年第三次临时股东大会审议议案 1. 关于购买股权暨关联交易的议案....................................................................5 2. 关于未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案................................22科博达技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年9月26日（星期五）下午14:30 网络投票时间：2025年9月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 上证信息股东大会提醒服务：为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司本次使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf ）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况， 仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路2388号科博达会议室会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长柯桂华先生 参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员 会议议程： 一、会议签到： 13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。 四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知 五、审议各项议案： 1. 审议《关于购买股权暨关联交易的议案》 2. 审议《关于未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》 六、对股东及股东代表提问进行回答 七、投票表决 1. 推选会议计票人、监票人 2. 股东填写表决票并投票表决 3. 监票、计票人员统计现场投票情况 八、监票人宣读现场表决结果 九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并 十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果 十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见 十二、签署2025年第三次临时股东大会会议决议、会议记录等文件 十三、主持人宣布2025年第三次临时股东大会现场会议结束 科博达技术股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见2025年9月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-053）中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。 二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。 四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。 五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。 为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。 九、本次股东大会共审议两项议案，均为普通决议议案。 十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。 议案一 科博达技术股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上海恪石投资管理有限公司（以下简称“上海恪石”）持有的上海科博达智能科技有限公司（以“ ”、“ ” “ ” 60% 下简称科博达智能科技 标的公司、交易标的） 股权。本次交易构成关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 （1）本次交易事项 公司拟以现金方式收购上海恪石持有的科博达智能科技60%股权。以20257 31 100% 57,500 年 月 日为评估基准日，科博达智能科技 股权的评估值为人民币 万元，本次评估增值率为653.25%。经交易各方友好协商，科博达智能科技60%股权交易价格为人民币34,500万元。 本次交易资金来源于公司自有资金。本次交易对方上海恪石是公司实控人柯桂华控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （2）本次交易的目的和原因 为响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高公司发展质量”的政策要求，结合公司实际发展情况，公司拟以现金方式收购科博达智能科技控制权。 1) 本次交易符合公司发展战略 为顺应全球汽车产业智能化发展趋势，公司持续拓展汽车智能化技术领域，以更宽领域、更高技术水平参与全球市场竞争，致力为人类智慧出行提供更安全、更舒适、更节能的解决方案。 通过本次交易，公司可依托科博达智能科技在汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品上的积累，切入汽车智能化领域的核心产品赛道，并获得相应技术能力、市场资源与项目经验，与公司产品战略规划高度契合。 2) 本次交易能够全面提升公司竞争力 通过本次交易，公司将切入汽车智能化产品领域，快速扩大产品范围、提高产品档次、优化产品结构，有效推动公司整体产品矩阵升级；同时，本次交易还将提升公司营收水平、盈利能力与可持续发展能力，提高公司在汽车行业的地位与市场竞争力，在实现产品结构升级、单车价值量提升的同时，公司将成为车企客户的战略核心供应商伙伴。 3) 本次交易有助于公司减少关联交易。 目前，公司与科博达智能科技之间存在关联销售和关联采购，公司已依照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。本次收购科博达智能科技并将其纳入合并报表范围后，有利于减少日常关联交易，有效控制科博达智能科技未来业务发展可能带来的合规风险。 综上，本次交易响应国家产业政策导向，有利于公司产品结构优化、技术水平提升、供应链体系完善与智能制造升级，可进一步增强公司核心竞争力，促进公司高质量发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合资本市场及投资者对公司的投资价值预期。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 （三）关联交易说明 不含本次交易，过去12个月，公司及下属子公司与上海恪石未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。本次关联交易金额为人民币34,500万元，占公司最近一期经审计净资产的6.58%。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
除上述说明的关联关系外，上海恪石与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。经确认，上海恪石资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易为公司向关联方购买股权。交易标的为上海恪石持有的科博达智能科技60%股权。该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。 2、交易标的的权属情况 截至目前，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3 、相关资产的运营情况 交易标的于2022年10月投资设立，系公司的参股公司。初始注册资本20,000万元，目前实缴注册资本20,000万元。标的公司设立至今，注册资本及股本结构未发生变化。标的公司下属全资子公司1家，科博达智能科技（安徽）有限公司成立于2023年3月，位于安徽省淮南市，注册资本10,000万元。 截至2025年7月31日，交易标的（包括：科博达智能科技和科博达智能科技（安徽）有限公司）持有境内已授权专利20件。 标的公司专注于提供安全、高性能的汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品，具备行业前沿的软件算法、硬件设计和生产制造能力。目前科博达智能科技已开发出汽车智能中央算力平台、智能驾驶域控制器等汽车智能化产品，定点客户覆盖4家国内、国际主流品牌车企，定点项目生命周期销售额预计超200亿元。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
（3）其他信息 科博达智能科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，三亚恪石同意就本次交易放弃优先购买权。 经确认，科博达智能科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
作为成长期的科技型企业，交易标的自成立以来持续加大研发投入与产能建设，2024年度研发费用率达43.62%，处于行业高位，叠加固定资产投入前置，导致阶段性亏损。随着2024年第三季度首款产品实现规模化交付，营业收入呈现跨越式增长（2025年1-7月实现营业收入2.99亿元，较2024全年1.78亿元增长68.03%），收入规模扩张带来的成本摊薄效应已初步显现，当期研发费用率较上年优化22.83个百分点至20.79%。当前产品量产节奏持续加速，产能利用率稳步提升，规模经济效应推动经营质量向优发展。 除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《科博达技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海科博达智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8360002号）（以下简称《评估报告》）中的评估结果为参考，由交易各方协商确定。 根据《评估报告》，以2025年7月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，科博达智能科技股东全部权益价值评估值为57,500万元。参考评估结果并经各方协商，本次上市公司收购科博达智能科技60%股权的交易价格为34,500万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）资产基础法 采用资产基础法，截至评估基准日2025年7月31日，科博达智能科技总资产评估值为106,920.25万元，增值率42.69%；总负债评估值为67,296.38万元，0.00% 39,623.87 差异率 ；科博达智能科技股东全部权益评估值为 万元，评估增 值31,990.24万元，增值率419.07%。 （2）收益法 采用收益法，截至评估基准日2025年7月31日，科博达智能科技股东全部权益价值评估值为57,500万元，评估增值49,866.37万元，增值率653.25%。 本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，主要涉及参数如下：计算公式：股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-付息债务=企业自由现金流折现预测期折现值合计+企业自由现金流折现稳定期价值+非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额-付息债务。 折现率：采用加权平均资本成本计算折现率。 收益年限：收益年限为无限年期。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日止，2031年起进入永续期。 所得税预测：预计科博达智能科技2026年能够取得高新技术企业资质，2026年起企业所得税率按15%预测。 3、重要评估假设 （1）一般假设 ①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。 ②公开市场假设：公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 ③持续经营假设：持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （2）特殊假设 ①现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。 ②被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。 ③被评估单位业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划实现。 ④未来的被评估单位收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。 ⑤被评估单位符合高新技术企业认定标准，预计从2026年起取得高新技术企业认定。 4、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 1、定价依据 本次交易对价，以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，由交易双方共同协商确定。 2、定价合理性分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为57,500万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值39,623.87万元相比，差异为17,876.13万元，差异率为45.11%。 两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：从评估目的来看，本次评估是为公司拟股权收购科博达智能科技60%股权提供价值参考，科博达智能科技的股权价值主要取决于其未来预期能带来的收益；从评估范围来看，收益法评估结果涵盖了客户资源、管理团队等难以识别和量化的无形资产，价值内涵更为完整。 综上所述，收益法可以更好地反映科博达智能科技截至评估基准日的股权价值。 基于上述原因，评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论，按照60%股权比例计算，本次交易定价为34,500万元。 3、结论意见 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在差异，本次交易定价公允合理。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 （一）交易各方 购买方：科博达技术股份有限公司 出售方：上海恪石投资管理有限公司 目标公司：上海科博达智能科技有限公司 （二）交易方案 1、双方同意，出售方向购买方出售目标股权，购买方以支付现金的方式向出售方支付交易对价； 2 、本次交易完成后，目标公司的股东及股权比例如下：
4、工商变更：目标公司应在本协议签署后次月内完成浦东新区市场监督管理局有关本次交易的变更登记备案手续。 5、债权债务承担：各方确认，目标股权转让交割后，目标公司相关债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。 （三）交易的交割 1、本协议约定的本次交易之各先决条件均已满足或由购买方书面豁免之后，出售方应就该等先决条件的满足向购买方递交先决条件已得到满足的确认函及购买方的书面豁免函（如有）。 2、本协议约定的本次交易之各先决条件均已满足或由购买方书面豁免之后且确认函获得购买方确认并送达至购买方之日起十（10）个工作日内，购买方将本次交易对价的第一笔款人民币1.2亿元（即相当于出售方对目标公司的初始投资成本金额）支付至出售方账户（为免疑义，购买方向出售方支付本次交易对价的第一笔款称为“交割”，购买方向出售方支付本次交易对价的第一笔款之日称为“交割日”）。交割日或交割日之前，标的公司和出售方应向购买方提交本协议要求提交的所有交割文件的原件和/或复印件。 （四）交易对价的支付 双方同意，购买方按以下方式分期支付本次交易对价： 1、首期款：本次交易对价的60%，即人民币【2.07】亿元； (i)第一笔款：1.2亿元（即相当于出售方对目标公司的初始投资成本金额），10 于确认函获得购买方确认并送达至购买方之日起十（ ）个工作日内支付；(ii)第二笔款：0.87亿元，本次交易的工商变更登记完成后于2026年12月31日前支付。 2、尾款：本次交易对价的40%，即人民币【1.38】亿元； (i)业绩承诺期届满后，根据专项审计报告审计之业绩完成情况统一结算支付。 (ii)如触发业绩承诺补偿，购买方有权从尾款中直接扣减出售方应补偿金额。 （五）业绩承诺 1、业绩承诺期：2025年8-12月、2026-2030年度（以下合称“业绩承诺期”），出售方承诺：目标公司于业绩承诺期内累积实现的净利润不低于【6.3】亿元（以下简称“累积承诺净利润”）。 2、业绩承诺期结束后，购买方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润进行专项审计，并出具专项审计报告。报告结论为无保留意见或保留意见的，业绩承诺期内目标公司累积实现净利润以专项审核报告的结果为准；报告结论为否定意见或无法表示意见的，则以0元作为累积实现净利润。 3、目标公司于业绩承诺期内的“累积实现净利润”应剔除下列事项对净利润的影响： （1）业绩承诺期内目标公司的非经常性损益； （2）业绩承诺期内目标公司及其子公司因新增股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则目标公司于业绩承诺期内最终经审计的累积实现净利润以剔除新增股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 4、业绩承诺补偿方案 （1）各方同意并确认，本次交易的业绩承诺补偿方为出售方；业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润的，出售方作为补偿义务人应在业绩承诺期届满且照本协议约定的专项审计报告出具后一次性对购买方进行现金补偿，补偿金金额计算方式如下： 应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-业绩承诺期内累积实现净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×本次交易对价 （2）双方同意：任何情况下，出售方应补偿金额总额不超过最终本次交易对价的税后金额。 5、现金补偿实施程序 （1）业绩承诺期届满且按照本协议约定的专项审计报告出具后，购买方有权从应向出售方支付的交易对价尾款中直接扣减出售方应补偿金额；（2）如出售方应补偿金额大于购买方应支付交易对价尾款，则在专项审计报告出具后，购买方无需支付尾款且有权向出售方发出支付现金补偿的书面通知，出售方应在收到购买方的书面通知后30日内将其应补偿金额扣减交易对价尾款后的差额部分支付至购买方指定银行账户。 （六）目标公司人员安排 各方确认，对于已与目标公司签署劳动合同的目标公司员工，本次交易不改变该等员工与目标公司之间的劳动合同，原劳动合同继续有效。 （七）协议的生效、补充、修改、变更和解除 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）本次交易获得出售方股东会审议通过； （2）本次交易获得购买方董事会及股东大会审议通过。 2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 3、本协议可通过下列方式解除： （1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； （2）下列情形发生时，一方可提前至少五（5）日以书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。 …… （八）违约责任 1、本协议签署后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件约定（含违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失（包括但不限于为维权而支付或损失的利息以及律师费）、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 2、各方同意，如任何先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成任何先决条件未获满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担。 3、如购买方未按照本协议约定的时限内支付交易对价的，每延迟支付一天，应向出售方支付应付金额万分之三（0.03%）的违约金。 4、如出售方未按照本协议约定的时限内支付补偿款的，每延迟支付一天，应向购买方支付应付金额万分之三（0.03%）的违约金。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响 1 、科博达智能科技设立背景 在全球汽车产业向智能化技术转型的进程中，聚焦汽车智能化技术前沿产品领域，深度融入全球汽车智能化生态圈、推动公司产品结构优化升级，是公司战略落地的重要举措。 汽车智能化赛道具有资金密集、技术密集与人才密集的特点，且技术迭代速度快、研发投入强度大、新业务在孵化过程中不确定性高。为规避前期投资风险，公司于2022年10月战略参股设立合资公司科博达智能科技，正式进入汽车智能化核心技术中的自动驾驶相关产品领域。为保障股东利益，科博达智能科技设立之初即明确约定，公司在同等条件下享有优先收购或受让上海恪石投资管理有限公司、三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）持有合资公司股份的权利。详见《科博达技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）2、本次交易的必要性 （1）响应国家产业发展战略，打造自主技术产品矩阵 近年来，国家在“两重两新”政策框架下密集出台支持举措，推动汽车行业智能化升级。2025年，多部委联合发布《关于深化汽车产业绿色化、智能化高质量发展的指导意见》，明确提出2030年新能源汽车销量占比超50%，将“零碳汽车”纳入政策体系，开放L3级自动驾驶全国路权、启动L4级20城商业化运营，并强制要求智能汽车操作系统国产化率不低于70%。汽车自动驾驶智能化产品已成为国家科技与产业政策重点支持领域，国家发改委2023年12月颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，亦将中高级自动驾驶车载操作系统、域控制器等纳入鼓励类产业。 本次交易是公司响应国家产业政策导向，着力打造自主技术的汽车智能化核心产品矩阵、积极推动汽车产业高质量发展的重大举措。 （2）把握市场机遇，拓展业务空间 汽车智能化技术是汽车产业转型升级的重要引擎，为汽车产业科技创新供应链打开了广阔成长空间。根据灼识咨询的研究报告，中国和欧洲在全球汽车智能驾驶解决方案的探索中发挥着重要作用；全球汽车智能驾驶解决方案的产品市场规模由2019年的1,071亿元人民币增加至2023年的2,687亿元人民币，复合年增长率为25.9%，预计2028年将达5,609亿元人民币。 科博达智能科技聚焦汽车智能化技术领域，面向全球汽车主机客户专业提供汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品，通过与全球领先的软件算法公司Momenta、SOC解决方案提供商高通和地平线等技术公司的深度合作，已为多家全球主流品牌车企成功开发高性价比的汽车智能中央算力平台和智能驾驶域控制器产品，定点项目生命周期销售额预计超200亿元，其中国内两家主流品牌车企的相关产品已实现规模化量产。 本次交易完成后，科博达智能科技将为公司开启第二增长曲线，成为公司业绩增长的重要引擎。 （3）提升产品档次，增强综合能力，提高市场地位 增强客户粘性，扩大市场份额：汽车智能化技术是车企未来竞争的核心能力，汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品作为汽车智能化核心部件，具有技术门槛高、功能重要、单车价值量高的特点，其供应链企业将成为车企的核心战略伙伴。 科博达智能科技的汽车智能中央算力平台和智能驾驶域控制器产品，已深度融入汽车智能化技术生态圈，与多家全球主流品牌车企建立了共同研发与战略合作配套关系，并获得多个项目定点。本次交易完成后，公司可通过智能化核心产品提高单车价值量，扩大营收规模与市场份额，增强与车企客户的商业合作粘性，进一步深化与全球主流品牌车企的战略伙伴关系。 优化公司产品结构，提高产品技术水平：汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品，是AI技术在汽车智能化领域的重要应用载体。科博达智能科技通过对该品类的研发培育，已形成集软件、硬件、中间件、局部功能及系统集成于一体的综合技术能力，并深度融入汽车产业智能化领域生态圈。 整合科博达智能科技，将有效补足公司在汽车智能化领域的技术短板与产品缺口，推动公司产品结构升级、提升产品档次、增强在汽车产业的影响力。同时，公司可借助智能化产品的技术应用，快速推动现有电子产品的方案优化、升级技术水平，形成产品系统组合，持续提高产品技术壁垒与核心技术竞争力，实现产品迭代升级，为公司发展提供支撑。 完善供应链体系，推动产业链融合：汽车智能化产业是AI技术的重要应用领域，将带动上游SOC芯片及相关半导体器件产业发展。汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品市场发展空间广阔，其所需的SOC芯片及相关半导体器件，在算力、性能、一致性等方面处于行业高端水平，已成为全球半导体器件产业重点布局与开拓的领域。 科博达智能科技的产品定位与发展战略符合全球半导体产业技术趋势，亦是未来半导体器件公司需拓展的重要合作领域。目前，科博达智能已依托现有产品平台，逐步与全球多家头部SOC芯片及半导体器件厂商建立了战略合作关系，成为其重要合作伙伴。本次整合将进一步深化公司与全球头部半导体芯片厂商的合作，完善公司高端半导体芯片供应链体系；同时，公司更多参与核心半导体芯片的设计定义与IP定制，实现与全球半导体产业的高度融合，通过强强联合推动行业技术进步，为市场提供更先进、更有价值的产品。 赋能产品制造，全面智能升级：汽车智能中央算力平台及相关域控制器产品是汽车零部件中设计要求高、制造难度大的品类，需在有限空间内实现上千乃至上万颗电子元器件的高密度集成，既要满足车规级高可靠性标准，又要保障复杂电路的信号完整性与系统稳定性，因此对设备精度、PCBA焊接工艺、在线软件测试与功能检测以及产品制造全流程的管控要求远高于一般汽车电子产品。 本次交易完成后，公司将依托科博达智能科技在汽车智能中央算力平台、智能驾驶域控制器的生产实践，借鉴其在复杂大域控制器生产领域的经验与智能制造体系，逐步改造升级现有产品制造工艺与在线测试能力，持续强化产品的智能制造与精准测试双重能力，推动电子产品制造从“普通自动化生产”向“高效智能制造”升级，以满足汽车产业智能化发展的产品需求。 3、本次交易的影响 本次交易有助于扩大公司智能化产品版图，构建闭环产品生态，契合公司智能化战略导向，且将驱动公司整体产品升级；同时，有利于开辟新的业务增长点，提升公司盈利能力与可持续发展能力，增强公司的市场竞争力与行业地位，符合公司及全体股东的利益。综上，本次交易将进一步拓展收入来源，切实提高公司竞争力，提升资本市场及投资者对公司的价值认可度，促进公司高质量发展。 本次交易事项经股东大会审议通过后，公司将尽快推动交易进程，预计科博达智能科技将于2025年9月30日成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。根据同一控制下企业合并的相关规定，合并方将被合并方视为自最终控制方开始控制时即已存在。科博达智能科技的资产、负债均按其账面价值计量，不按公允价值调整。公司将于合并日编制合并资产负债表，以及自当期期初至合并日的合并利润表、合并现金流量表，无需编制合并日的完整利润表及所有者权益变动表。 本次股权收购事项资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次交易涉及的其他情况 本次交易不涉及科博达智能科技的管理层变动、人员安置、土地租赁及债务承担等情况。 本次交易完成后，科博达智能科技预计将与关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 本次交易完成后，科博达智能科技成为公司控股子公司。公司不会因此与控股股东及其他关联方新增同业竞争。 本次交易完成后，上市公司新增控股子公司不存在对除子公司以外的对外担保、委托理财等情形。 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、关联人补偿承诺 上海恪石承诺，科博达智能科技2025年8-12月、2026-2030年度累积实现的净利润不低于【6.3】亿元。业绩承诺期结束后，如果科博达智能科技实际实现的净利润未达到承诺的净利润，上海恪石将根据《股权收购协议》的规定进行补偿。具体内容详见本议案“五、关联交易合同的主要内容及履约安排”之“（五）业绩承诺”。 内容详见上交所网站2025年9月5日披露的《科博达技术股份有限公司关2025-052 于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号： ）。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 议案二 科博达技术股份有限公司 关于未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划。 内容详见附件一：《科博达技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。 本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 附件一 科博达技术股份有限公司 未来三年股东回报规划（2025-2027年） 为进一步规范科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：一、 制定本规划考虑的因素 公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求和意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。 二、 本规划的制定原则 本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，并坚持以现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划。 三、 未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划 （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利； （四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； （五）现金分红条件： 1. 满足前述第（二）款规定的利润分配条件； 2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3. 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；（七）现金分红比例：如满足前述第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%； （八）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （九）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。 四、 利润分配方案的决策程序 1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会通过后提交股东大会审议。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 6.公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露现金分红水平较低的原因说明、留存未分配利润的预计用途及收益情况及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 7.公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 8.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 五、 股东回报规划的制定周期和调整机制 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东（特别是公众投资者）的意见，以三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会审议通过后提交股东大会批准。 公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。 六、 公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 七、 其他事宜 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行，本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。 科博达技术股份有限公司董事会 二〇二五年九月 中财网
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