中粮科工(301058):中粮科工股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条 为规范中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章高级管理人员的职权范围 第一节高级管理人员的职责 第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权； （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第五条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会认定的其他管理人员。 第二节总经理 第六条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。 第七条 《公司章程》第一百条规定的不能担任公司董事的人员亦不得担任公司的总经理。 第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十条 依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）召集和主持总经理办公会； （三）组织拟订公司发展战略、发展规划、经营计划，经批准后组织实施；（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施；（五）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案，公司及子公司设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案； （六）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员； （八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会； （九）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （十）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的前述事项方案； （十一）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案； （十二）组织拟订公司担保方案； （十三）组织拟订公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （十四）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （十五）组织拟订公司改革、重组方案； （十六）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案； （十七）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定对子公司负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见； （十八）组织拟订公司劳动规章制度，组织拟订企业公司管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；（十九）协调、检查和督促公司内设部门、各子公司的生产经营管理和改革发展工作； （二十）提出公司行使所出资企业股东权利涉及事项的建议； （二十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十一条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议。 第十二条 总经理不能履行职权时，由副总经理推选一名代理人代行职权。 第三节副总经理 第十三条 公司设副总经理若干人，具体人数由董事会决定。 第十四条 副总经理的职权范围为： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权； （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对于公司的重大事项，可以向总经理提出建议； （八）总经理交办的其他事项。 第四节财务负责人 第十五条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作，制定和完善公司的财务管理及会计核算制度及各项内控制度； （二）负责对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （三）负责公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制； （四）审核公司资金使用的调度、关联交易、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动； （五）对股东会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行落实和监督； （六）组织编制并审核公司的财务报表和报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司董事会； （七）负责公司银行账户的开立、使用及资金使用的合规性； （八）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权； （九）总经理交办的其他事项。 第三章总经理办公会议制度 第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第十七条 总经理办公会议由总经理主持，由总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他相关人员参加。 总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名高级管理人员召集和主持。 总经理办公会原则上每月召开1次。总经理可提议临时召开。 第十八条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。 第十九条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前2个工作日由总经理办公室秘书通知全体参会人员。涉密上会材料，经请示总经理同意后可在会议现场呈送出席、列席人员。 第二十条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。 会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于十年。 第二十一条总经理办公会原则上应在公司住所地或主要办公场所召开。 第二十二条总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。 第四章报告制度 第二十三条总经理应向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告： （1）对公司董事会决议事项的执行情况； （2）公司资产、资金的使用情况； （3）公司资产保值、增值情况； （4）公司主要经营指标的完成情况； （5）重大合同或涉外合同的签订、履行情况； （6）发生关联交易的情况； （7）发生对外担保的情况； （8）董事会要求报告的其他事项。 （二）下列事项总经理应向公司审计与风险委员会报告： （1）公司财务管理制度的执行情况； （2）公司在资产、资金运作中发生的重大问题； （3）发生关联交易的情况； （4）发生对外担保的情况； （5）公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； （6）审计与风险委员会要求报告的其他事项。 第二十四条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况等向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第二十五条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应在接到报告后立即报告董事长。 第五章绩效评价与激励约束机制 第二十六条总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 第二十七条总经理应当建立职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自审议通过后执行。 第二十八条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第二十九条公司高级管理人员或职工违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第六章附则 第三十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第三十一条本细则所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第三十二条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十三条本细则的解释权属于董事会。 中财网
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