中粮科工(301058):中粮科工股份有限公司重大信息内部保密制度
重大信息内部保密制度 第一章总则 第一条为规范中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。 第三条董事会秘书为公司重大信息内部保密工作负责人。董事会办公室具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。 第四条董事会办公室统一负责证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第五条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好重大信息的内部保密工作。 第七条公司及公司董事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，不得进行或配合他人操纵证券交易价格。 第二章重大信息的含义与范围 第八条本制度所称“重大信息”是指为内部人员所知悉的，所有公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 第九条重大信息的范围 本制度所称“重大信息”的范围包括但不限于： （一）重大交易事项： （1） 购买或者出售资产； （2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （3） 提供财务资助（含委托贷款）； （4） 提供担保（含对子公司担保）； （5） 租入或者租出资产； （6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； （7） 赠与或者受赠资产； （8） 债权、债务重组； （9） 研究与开发项目的转移； （10）签订许可使用协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）证券交易所认定的其他交易? 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内? 上述交易事项达到下列标准之一的，属于重大信息： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项达到下列标准之一的： （1）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币30万元以上； （2）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。 （三）发生诉讼、仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元）； （四）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形； （五）预计公司年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的：（1）净利润为负值； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元； （5）期末净资产为负值。 （六）发生重大亏损或者遭受重大损失； （七）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（八）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （九）计提大额资产减值准备； （十）公司决定解散或者被依法强制解散； （十一）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十三）主要或全部业务陷入停顿； （十四）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚； （十五）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责或者预计达到3个月以上； （十六）公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更； （十七）公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化； （十八）变更会计政策、会计估计； （十九）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组提出相应的审核意见； （二十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二十一）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动； （二十二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （二十三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （二十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； （二十五）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （二十六）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （二十七）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十八）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （二十九）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过人民币1亿元； （三十）公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的：（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化； （2）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；（4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （三十一）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，且该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响； （三十二）《股票上市规则》及其他规定中所列举的其他对社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的其他信息。 第三章内部人员的含义与范围 第十条内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。 第十一条内部人员的范围： （一） 公司董事、高级管理人员； （二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员； （三） 公司控股子公司及其董事、高级管理人员； （四） 公司中层管理人员； （五） 由于所任职务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、新闻、电脑（信息化）、打字、文印工作的人员； （六） 公司其他知情人员。 第四章保密制度 第十二条公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。 第十三条内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。 第十四条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十五条公司应保证第一时间内在证监会指定报刊和网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸和网站。 第十六条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。 第十七条公司做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。 第十八条非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大信息后即成为内部人员，受本制度约束。 第十九条内部人员应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。 第二十条由于工作原因，经常从事有关重大信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十一条打字员在打印有关重大信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。 第二十二条工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。 第二十三条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。 第二十四条重大信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第二十五条重大信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第五章奖惩 第二十六条内部人员违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分： （一） 通报批评； （二） 警告； （三） 记过； （四） 降职降薪； （五） 处以经济罚款； （六） 解聘、罢免； （七） 解除劳动合同； （八） 以上处分可以单处或并处。 内部人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第二十七条公司设立内幕交易举报专项奖金，对严格遵守重大信息内部保密制度，并做出重大贡献的人员给予适当的奖励。 第六章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行办理。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释及修改。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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