中粮科工(301058):中粮科工股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证中粮科工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情形外，均应对关联交易事项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。 （一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或组织； 2、前述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织，或其一致行动人； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）公司的关联自然人是指： 1、持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东； 2、公司的董事及高级管理人员； 3、本条第（一）项第1款所列法人或其他组织的董事和高级管理人员；4、本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母；5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的； 2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。 第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。 （四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的程序与披露 第八条 下列关联交易事项由公司总经理或总经理办公室会议审议批准：（一）与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第九条 下列关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 第十条 下列关联交易事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一）为关联人提供担保，不论数额大小； （二）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 第十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第八条、第九条或第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照本制度第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制已经按照本制度第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序，并进行相应的信息披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定提交总经理或总经理办公室会议、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。其中，需要董事会或者股东会审议的，还需要进行信息披露。 （二）已经公司总经理或总经理办公室会议、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期向股东披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定提交总经理或总经理办公室会议、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理或总经理办公室会议、董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定提交总经理或总经理办公室会议、董事会或者股东会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定重新提交总经理或总经理办公室会议、董事会或者股东会审议。 第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十三条规定履行信息披露义务时，应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行审议程序，并进行相应的信息披露。 第十六条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第十七条 在独立董事专门会议审议关联交易事项时，公司应及时提供充分必要的相关材料，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 如相关关联交易议案形成决议需经三分之二以上董事通过，则须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； 3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4款的规定）； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4款的规定）；6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1. 交易对方； 2. 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3. 被交易对方直接或间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4款的规定）； 6. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8. 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。 第二十条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由董事会依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。 第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司监管机构所认定的其他情况。 第二十二条 公司应根据信息披露管理制度的相关规定履行关联交易的披露程序。 第五章 附 则 第二十三条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二十四条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。 第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 中财网
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