[担保]中粮科工(301058):中粮科工股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为加强中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规，结合《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第二章具体规则 第四条 除因下述情形，公司及其所属控股子公司不得对外提供任何形式的担保： 对于有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、履约能力、财务状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位董事会或总经理办公会等权力机构研究，提出意见或方案报董事会批准或公司股东会审议通过。 公司与有关单位在签订担保协议前，应当要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保必须签署担保协议与反担保方签署反担保协议。担保协议与反担保协议应当符合《民法典》等法律、法规要求的内容。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。公司应当要求反担保的提供方提供抵/质押财产有效的产权证明，且反担保抵/质押财产的价值必须高于担保金额，抵/质押的财产必须是非重复抵押的有效资产，必要时必须聘请有相应资质的资产评估机构进行评估。 第五条 下述对外担保情形，必须经股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的会议三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东会审议。 除上述情形外，其余情形的对外担保股东会授权董事会审批，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 第六条 根据公司及其下属合并报表子公司开展日常经营业务的融资需要，如公司涉及对其下属合并报表子公司提供对外担保的交易数量较多，公司需要经常为其下属合并报表子公司提供担保，难以按照本条规定将每项担保或每份担保协议逐一提交公司董事会或股东会审议的，公司可以在年初对公司当年度拟发生的公司对其下属合并报表子公司所提供的对外担保总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用上述第五条规定提交董事会或股东会审议。 公司在年初对其合并报表子公司当年度拟提供担保总额进行预计时，应按全资子公司、非全资子公司两个类别分别明确其担保对象和额度范围，并履行相应的决策及信息披露程序（如涉及）。实际发生担保时，公司对下属合并报表范围内各全资子公司之间所提供的对外担保，可相互调剂使用其预计额度；公司对下属合并报表范围内的非全资子公司之间拟提供的对外担保，也可相互调剂使用其预计额度；但是，公司对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。 公司对合并报表范围以外其他公司所提供的担保，如当年度预计发生交易数量较多，也可比照上述原则在年初对其担保总金额进行合理预计，预计时应明确担保对象和额度范围，且实际发生担保金额时必须严格符合预计时的具体对象及对应的具体金额范围。 第七条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评估。 必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第八条 对外担保必须经董事会或股东会批准，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。 第九条 公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第十一条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第十三条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。 第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章附则 第十五条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第十六条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。 第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第十八条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修改。 中财网
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