中粮科工(301058):中粮科工股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。当公司职工人数未达到三百人时，公司不设职工董事。当公司职工人数达三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一且未达到《公司章程》第四十七条规定标准之一的，股东会授权董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），上述交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第五条 公司的对外担保事项，除按照《公司章程》规定应由股东会审议批准以外，由董事会审议批准。 第三章 董事长 第六条 董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 第四章 董事会组织机构 第八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第九条 董事会秘书由董事会聘任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（五）最近三年内受到中国证监会行政处罚的； （六）公司现任审计与风险委员会委员； （七）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； （八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。 第五章 董事会议案 第十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。董事会 提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十二条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总 经理应分别按照其权限向董事会提出。有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。 第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当 逐一征求各董事的意见。 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第六章 董事会会议的召集 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书。 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）单独或合计持有十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计与风险委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务 或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第七章 董事会会议的通知 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事以及总经理、董事会秘书，并于董事会召开时以书面方式确认。 第十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。 第八章 董事会会议的召开和表决 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。 董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托有效期限； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （五）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。 第二十八条 会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决，临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负 责组织制作董事会表决票。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如相关关联交易议案形成决议需经三分之二以上董事通过，则须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过 公司董事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第九章 董事会会议记录 第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签字。 第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第四十条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书 面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第十章 决议执行 第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，并可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十一章 议事规则的修改 第四十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本规则的修改 稿： （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）股东会决定修改本规则。 第四十五条 本规则的修改应经股东会审议批准。 第十二章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“不足”不含本数。 第四十八条 本规则自公司股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。 第四十九条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 中财网
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